ST围海“内斗”升级：大股东控诉公司董事会成员涉同业竞争

每经记者 沈溦    每经编辑 汤辉    

深受违规担保困扰的ST围海（002586，SZ）还未“上岸”，近日却又陷入控股股东浙江围海控股集团有限公司（以下简称“围海控股”）与现任管理层的“内斗”中，日前围海控股提请免去现任上市公司董事会及监事会多名成员，却遇到董事会暂缓表决的决定，为此事深交所下发问询函。

11月21日，ST围海发布了上市公司及控股股东方面对深交所的问询函和关注函回复。其中，围海控股再曝现任董事会成员关联企业涉嫌与上市公司同业竞争的情况。

不过对于控股股东方面的指责与质疑，11月21日下午，《每日经济新闻》记者致电ST围海董秘办，公司工作人员表示，暂时不对外接受采访。

控股股东欲罢免董事会

11月14日，ST围海突发公告，控股股东围海控股提请召开临时股东大会，要求罢免现任董事长仲成荣在内的六名董事会成员以及三名监事会成员，同时一并提请重新选举相应的董事会监事会成员。

该公告一出，立刻引起了市场关注，记者查询相关公告发现，现任上市公司第五届董事会监事会刚刚于今年8月正式上任，替换了原有以围海股份董事长冯全宏为首的管理团队。

值得一提的是，现任董事会和监事会成员大多来自于ST围海的第二大股东上海千年工程投资管理有限公司（以下简称“千年投资”），截止到三季度末，千年投资持有上市公司股份为5.16%。

2017年，ST围海收购千年投资、仲成荣等31名交易对方持有的上海千年设计88.23%股份。其中向交易对方合计支付的股份对价为8.81亿元；支付现金对价5.48亿元，合计作价14.29亿元。2018年6月，收购正式完成。千年投资、仲成荣等由此进入上市公司股东行列。

控股股东提出更换董事会成员后，ST围海董事会以控股股东未在规定的时间内向董事会提供相关函件落款公章的真实性说明、与函件有关的用印审批制度及审批文件，并未补充列举所提议罢免相关董监事没有履行其应当尽到的责任及义务的详细事项说明等原因对该提案暂缓审议。

就此，深交所火速下发问询函和关注函，对控股股东提请罢免董事会成员的原因，以及公司董事会暂缓表决是否合法合规等问题进行问询。

记者注意到，上市公司在回复函中对暂缓表决是否合法合规并未正面回应，而指出公司已发出第六届董事会第五次会议通知，将根据控股股东提案补充材料的回复情况审议是否同意召开临时股东大会，并将在法律规定的时间内做出同意或不同意的答复。

而围海控股在回复中则将提请罢免的原因归结于，上市公司第六届董事会监事会上任之后，为秉承做大做强上市公司的责任担当，改变公司原有经营战略，弱化了公司成立四十年以来的主要业务资源，资质及核心竞争力，将对公司未来发展产生不良后果。

此外，围海控股又指现任董事长仲荣成家族和监事会成员朱琳家族存在与上市公司同业竞争的安排，董事会无视上市公司利益，放任上市公司资产损失风险增加，现任董事会监事会未能严格遵守相关法律法规和《公司章程》，破坏上市公司治理秩序，形成对上市公司的内部人控制。

同业竞争疑云

对于上述情况，围海控股方面相关负责人对记者表示，此前由于违规担保等问题，围海控股出现资金危机并可能牵连到上市公司，围海控股方面也努力引入投资方化解危机，而以仲成荣为首的二股东方面此时也提出通过出资及“引援”等方式帮助解决困境，条件是入主董事会。

“但之后仲成荣的目的却有所改变，（他们）希望谋取控制权，原来宁波国资受让股权的事也没有了结果，后来我们联系战略投资方也受到董事会的阻挠，近期以来管理层在摆脱上市公司困境方面做的很少，但在调整公司战略，调整组织结构方面动作频频，有将上市公司往其控制的千年设计方面靠的倾向。”上述负责人说道。

上述负责人表示，围海控股方面近日发现，ST围海不仅将“生态治理解决方案提供商”的公司传统定位突然变更为“城乡建设一体化综合服务商”。同时董事会还拟在上海成立子公司，将ST围海的资质全部转移到上海，并一再阻挠控股股东方面对上市公司事务行使股东权利。

“我们认为仲成荣控制了上市公司董事会，且做出了有害于公司的违规行为。”该负责人告诉记者，围海控股得知消息并查询发现，一家名为长江水利电力工程建设（武汉）有限责任公司（以下简称长江水利水电）受仲成荣家族所控制，并与上市公司展开同业竞争，对此仲成荣不仅未安排公告且一直试图隐瞒。

记者查询工商资料发现，长江水利水电经营范围为水利水电工程、基础工程、堤防工程等，与上市公司业务高度重合。而其近期的股东变更则颇为微妙，此前该公司由上海长策工程设计股份有限公司控股，另有史宏霞和舒展两名自然人持股。而根据围海控股透露，其中上海长策实际控制人仲海川为仲成荣之子，另一名股东舒展为朱琳的丈夫。此外，记者也发现长江水利水电与ST围海下属企业于今年7月一同出现在一份闽清县梅溪流域河道整治工程A3标段中标候选人公示中。

值得玩味的是，就在11月18日，该公司股权结构出现重大变更，上海长策工程设计股份有限公司退出，从而上海千年城市规划工程设计股份有限公司入主。

这也符合上市公司公告中所称长江水利水电工程建设（武汉）有限责任公司的法人股东为上海千年城市规划工程设计股份有限公司。经公司核实，上海千年城市规划工程设计股份有限公司持有长江水利水电工程建设（武汉）有限责任公司55%股权，而上海千年城市规划工程设计股份有限公司系上市公司持股89.46%的控股子公司，因此不存在“同业竞争的安排”。

不过相关业内人士对记者表示，上市公司如此操作有些“欲盖弥彰”的意思，首先如果确认为董事家族成员此前持有该公司股权甚至控制该公司，则即使变更了股权也不代表上述人员不违规，而长江水利水电另一名股东舒展作为监事会成员家人，关联关系其实依然存在。此外公司子公司收购“关联公司”股权，需要经过董事会和公告，但显然上市公司没有履行上述业务。

对于上述说法及情况，记者11月21日致电ST围海董秘办，不过公司工作人员表示，前两天公司刚刚召开过媒体说明会，目前公司具体事务确实比较多，经请示领导后暂时不回复相关的内容。

封面图片来源：摄图网