富途证券打新服务涉嫌违规：招股书重大调整未提示 投资者被顶额认购

平时温文尔雅的王旭（化名），一提到在富途证券的打新经历就情绪激动，“非常气愤”是他说得最多的一句话。王旭身上到底发生了什么事？ 时间拉回7月底。今年7月28日，《每日经济新闻》刊发了《新股申购闹大乌龙，申购100股中签165股，券商深夜送“炸弹”，股民沸腾了》的新闻，揭露有投资者通过富途证券打新万达体育，而遭遇超额中签的经历。 王旭正是通过富途交易账户参与这次打新的投资者之一。 他对《每日经济新闻》记者表示，富途证券在万达体育上市后才向投资者推送新版招股说明书，未及时履行提示义务，严重影响投资者的判断。开盘前，富途证券并未以任何方式向投资者重新确定认购事宜，导致投资者“被”顶额认购甚至超额认购。之后，王旭曾多次与富途证券沟通赔偿事宜，并未得到合理答复。但近日，富途证券竟直接将王旭名下的万达体育股票以当初打新的价格回购，变成了资金。 从王旭提供的多次与富途相关工作人员的对话看，对于客户打新过后的损失，富途一直闪烁其辞。王旭向记者表示，自己申购了300股，中签247股。截至富途回购股票当日，万达体育股价已跌出超过50%。 针对此事，记者多次联系富途证券方面，但未获回应。 随后，记者采访了一位专注服务于股票交易市场的执业律师，该律师表示，根据美国证券交易委员会（以下简称SEC）的法律法规，富途证券提供的服务中，已涉嫌触犯了至少3条监管条例。 上市后客户才收到更新版招股书 2019年7月24日（北京时间，下同），王旭递交了万达体育的认购申请。两天后，万达体育在美股上市，中签率超过80%，王旭还没有来得及高兴，就遭遇了上市当天股价大幅下跌。 《每日经济新闻》记者注意到，在距离上市不足48小时的时间里，万达体育曾两度修改招股说明书。 第一次是在7月25日，股票发行价格由12~15美元下调至9~11美元，发行规模由3333.3334万份美国存托股票缩减至2800万份，募资金额由原计划最高的5.75亿美元降低至最多3.08亿美元。 第二次调整是在7月26日，股票发行价格降低至8美元，发行规模降至2380万份，募资规模再次缩水至1.9亿美元。这些在股票市场都属于重大利空。 而这一系列的变动，此前王旭居然毫不知情。 王旭称，平时自己工作忙，而且他相信，如果有重大信息变更，承销商会在第一时间通知。但是，他却没有收到任何来自富途的通知。 梳理王旭申购万达体育的过程，记者发现有5个关键时间点：7月24日凌晨0点14分，他发起申购万达体育；25日截止认购；25~26日招股说明书发生两次变动，但他没收到包括电话、邮件在内的任何通知，甚至连富途牛牛APP上也没看到相关推送；26日晚间，万达体育上市；30日晚，王旭才从富途证券收到了最新招股书的推送。 申购新股未经客户重新确认 根据此前王旭打新1%的中签经历，对于此次申购他原本并不抱太大希望，但是没想到中签率却超过82%，让王旭感觉“很反常”。 王旭说，当时申购万达体育时发行价最高15美元，富途按1.2倍冻结资金用于申购，300股冻结5400美元。这5400美元是王旭在富途证券使用的融资信用额度。 记者了解到，美股有一个总账户，打新时还要开设一个专用账户，两个账户之间独立核算。7月24日富途先冻结了王旭5400美元。 记者注意到王旭在8月2日发来的这张截图显示，直至当天，其认购金额还为5400美元，此前富途方面也一直没有明确告知他实际被扣了多少钱用于认购。 通常，剩余的钱会返还到原来的总账户，由于他使用的是信用额度，所以一直没有收到返款通知。 7月26日公布中签结果时，王旭中签247股。按照发行价8美元，他计算得出总价1976美元。之后，他在自己的账户中发现4美元余额，此时才知道之前冻结了1980美元。值得注意的是，这4美元“零头”已不足购买一股。 8月2日，王旭收到富途证券发来的月结单显示，其实在7月25日打新账户就已经被注入1980美元。此时万达体育招股书至多只作了第一次修改甚至没有修改。也就是说，认购金额、中签率此时是根据旧股价确定的。7月26日完成1976美元扣款。247股是新股价公布后最接近已扣认购金额的数目。 王旭告诉记者，他曾咨询富途其账户被扣1976美元是什么意思？是不是代表这个钱全买了股票？富途回复不是，这只代表客户的最大认购额。而这个“最大认购额”在王旭这里变成了“全部申购额”，也就是顶额申购。 最让他气愤的是，富途证券既没有履行通知义务，也没有向投资者重新确认订单，导致投资者在不知情的情况下，顶着股价下降等利空消息，被顶额甚至超额认购了一只具有重大破发可能的股票。 王旭表示，据此前通过其他证券公司打新万达体育的投资者介绍，上市前其他证券公司已提醒投资者万达体育多次修改招股说明书，因此，该投资者已经全部撤销了申购。 王旭向记者发来了一张其他富途客户和富途客服的微信对话截图。截图显示，7月25日，该客户得知国内另一家互联网券商发了重新申购的通知，提醒大家重新提交申购请求。当时，该客户询问富途是否需要重新认购，微信客服人员称不需要。 富途多次提出各种赔偿方案 万达体育在上市前夕两次修改招股说明书，而富途均未通知客户，王旭认为正是因为富途的错误才造成了自己的损失。 为此，王旭多次致电客服寻求赔偿，但均未得到满意的答复。 7月27日凌晨4点左右，王旭找客服沟通。电话无人接听，他通过富途牛牛客户端留言，对未及时通知客户招股说明书变更事宜，以及未要求客户重新确认订单表示质疑。 客服称有同步更新，但未说明是以什么方式对客户进行的通知。该客服表示，对给客户带来的不好体验表示歉意，7月29日安排工作人员回电。 王旭认为这不是体验问题，而是没有履行通知客户重新确认的义务。王旭向记者表示，客服所称的同步更新隐藏在申购页面中，并不在显著位置，也没有做提醒标识，一般人根本注意不到。在他看来，这种重大信息变更通知应该以让客户知晓为目的，而不是悄悄更新。 7月29日，王旭没有接到任何工作人员的电话。7月30日下午，王旭再次拨打客服电话。 在问到为何没有第一时间得到通知，并且没有重新确认申购时，客服人员承认“没有实际通知到您”，并表示乌龙申购是系统故障，而这个故障没有造成客户的损失，但只字未提如何赔偿。 对于王旭而言，他的诉求是，要求富途全额退回1976美元以及几美元的利息。对方称正在研究，会尽快给他一个满意的答复。 7月30日晚上，王旭再次接到客服电话，建议他卖掉万达体育的股票。王旭说已经尝试过，但没有成交。王旭追问是否研究出合理的赔偿方案，客服称还在研究中。 7月31日，客服又拨来电话讨论赔偿事宜，但富途提出的是三个月的港股免佣服务。王旭认为极不合理。 8月1日上午，王旭再次接到富途的电话，对方提出一年的港股免佣金服务。同时，客服承认“二次确认流程上确实有优化的空间”。 王旭表示，自己不是短线投资者，一年交易不了几次，免佣金对他没有多大意义，“而且这个赔偿与此次打新事件并没有利益相关性。”王旭认为这是一个自己既不需要也不合理的赔偿方案。 富途以发行价回购股票 双方多次就赔偿方案进行沟通而未达成一致，一度陷入僵局的情况下，最终富途还是作出了让步。 8月9日，王旭收到一封英文邮件，英语水平一般的王旭借助翻译软件勉强了解邮件的大致内容：富途想要通过回购的方式，购买王旭账户中的全部万达体育股票。 对此，王旭再次联系了富途的相关工作人员。希望能接收到中文的沟通内容，但是富途方面表示，是美国那边同事在处理，那边用的是英文，剩下的事情这边（国内客服）就不管了。 虽然对邮件中提出的“回购”不十分了解，但是由于害怕错过赔偿时机，当晚，王旭立即以中文对该邮件进行了回复，大意是：同意富途以8美元一股的价格回购股票，同时，要求归还冻结以来所产生的融资利息。 8月10日，王旭再次以中文的形式给富途回复邮件，大意有三条：一是询问什么时候回购其万达体育的股票；二是自己需要如何操作；三是再次强调要求补偿利息。 8月12日，富途第二次给王旭发送邮件，依然是全英文。大意为：将以8美元的单价回购其万达体育股票。 8月14日，王旭告诉记者，13日晚上富途给他退了1990美元，自己账户中的万达体育股票已经没有了。发生变动前自己并没有收到任何通知，也并不十分确定账户中这1990美元是否就是富途的“回购”款。款项变化是他13日晚上查看账户时发现的。 8月15日，在《每日经济新闻》记者的见证下，王旭再次通过电话联系上了富途，对于自己事前未接到任何通知和确认的情况下，账户里面的股票被转走的事实，富途相关工作人员给出的解释是，公司有回购，客户参加这个回购，公司的资金就会给客户，然后股票也会被提走。只要和公司达成协议，就可以回购，回购属于公司行动，参加了公司行动，公司就有权这么做。 当时通过富途打新万达体育的并非王旭一人，那么其他人是否也得到了类似的赔偿呢？ 王旭说：“我认识的几个人都没拿到富途的赔偿。” 王旭表示，在与富途证券工作人员的交涉中，至今他们只承认是技术原因。但他认为这一点很难令人信服。 富途控股招股书和2019年一季报显示，技术研发费用在整体费用中占比最高，并逐年攀升，一季度更是高达680万美元，占到总营收23%，约为行业平均占比的5倍。 富途的首席技术官(CTO)陈伟华加入富途之前，是腾讯历史上第一个基干资深技术专家(T4.3)，曾担任腾讯即时通信平台部负责人，拥有亿级在线平台搭建的丰富经验和成熟的技术管理能力。值得一提的是，即便在今天，腾讯5.46万名员工中，T4.3专家也不到50人。 律师：此前有券商因此遭百万美元重罚 在美股上市的富途证券受SEC和美国金融业监管局（FINRA）监管。富途证券未能及时提醒投资者进行二次确认，这真的只是技术故障那么简单？券商是否需要承担赔偿责任？美股相关法律有没有说法？ 为此，《每日经济新闻》记者采访了一位专注服务于股票交易市场的执业律师。 该律师表示，如事实确如投资者所说，则根据SEC的法律法规，富途证券在此次提供万达体育打新服务的过程中，已涉嫌触犯了至少3条监管条例。 该律师说，根据SecuritiesActRule430A规定，允许发行人在任何方向上（即增加或缩减）将募资规模改变20%，而且无需重新提交SEC审核。 该律师进一步表示，Rule430A所规定的内容在实际操作中非常重要。这条规则的意义在于当发行人募资规模改变超过20%时，则构成重大变更信息，需要把新的发行规模更新到招股书中重新交由SEC审核，由SEC决定是否允许继续发行。 该律师说，设置这条规则的主要目的是，监管机构要求发行人对募集资金用途作出说明。作为美股，一般发行人在路演过程中，都会就公司主营业务、募集资金用途以及未来战略发展等层面与潜在投资人进行深度交流。当潜在投资人对发行人的各个层面均表示认可时，就会进入具体投资决策环节。 该律师进一步强调，但如果此时，发行人突然将募集资金规模作出重大变更，投资人则会怀疑发行人此前的表述是否还继续作数，特别是在规模大幅缩小的情况下，投资者会担心募集资金能否支持公司的发展战略。 “所以一方面，发行人需要将招股书重新提交SEC，另一方面，应该尽快将更新后的新版招股书提供给投资者，以便投资者决策是否继续参与。”该律师表示。 该律师说，回到万达体育的案例，其数次更改募资金额，最终募集资金大幅缩水，已经明显超过了20%的界限，这就意味着发行人必须将新版招股书提交给SEC。 记者注意到根据公开资料，万达体育的确是这么做的。但根据王旭的陈述，富途证券却没有及时将如此重大变更信息反馈给用户。 该律师进一步表示，至少有两条法律法规明确规定，券商需要及时将新版招股书提供给投资者。 律师表示，SecuritiesActRule159以及ExchangeActRule15c2-8(b)内容显示，券商以及经纪人有责任必须向用户传达涉及Rule430A规定的重大信息变更。传达此信息的方法必须以能够让用户知晓为目标，且传达时间必须在订单完成之前，即需要用户重新确认订单。 而在王旭等投资者看来，富途没有以必须能够让用户知晓的方式告知招股书变更，更没有联系用户二次确认订单，且系统申购金额与股数也未及时更新，以至于最后出现有投资者申购100股，却中165股这种乌龙。 该律师还表示，SEC曾因券商未及时向投资者更新招股说明书而对相关经纪交易商提起过诉讼，罚款规模在40000美元~100万美元不等，有时甚至更高。 上述律师认为，这几条法规均比较基础，也是美国券商业内一直以来的通行做法，他认为出现如此明显违规的原因大致分为两种可能，一种是承销商对执行美国IPO的流程学习不够，专业性欠缺。另一种就是对监管政策以及用户的漠视。 此外，记者在上交所官方网站“证券法苑”栏目下，找到一篇由时任清华大学法学院副教授汤欣发表的题为《美国证券法上针对虚假陈述的民事赔偿机制》（以下简称《论文》）的学术论文。 《论文》中写明根据美国《1933年证券法》第12（a）（2）节规定，通过含有虚假记载或重大遗漏的招股说明书或口头陈述来要约出售或出售证券者，除非能够证明其对于上述虚假记载或重大遗漏并不知情，并且即便加以合理的注意也不可能知情，即应当对善意地买受证券地原告支付的对价及其利息、或对原告所遭受的损失（如果原告已经不再持有该证券），承担相应的损害赔偿责任。 《论文》中同时写到，根据第12节的本来规定，证券的买受人只能起诉将证券出售给他的人，因此如果发行人将证券发售给承销商，再由后者把证券转售给投资公众，则发行人将不会成为本条项下的被告。 在“信赖”和因果关系方面，《论文》中写明，原告无需证明对于不实陈述的信赖，甚至不需要证明真正读过含有不实陈述的文件。原告也不需要证明不实陈述对于其投资决定具有决定性的影响，但至少应说明两者之间具有某种联系。 此外，针对富途证券回购客户股票的行为，该律师也明确指出，这违反了FINRA监管条例2150款的规定，即涉及对用户证券或资金的不当使用以及账户共享、禁止担保等相关条款。 该禁止担保条款规定，券商自身以及任何与券商有关的个人或组织不得向任何客户做出其在证券交易中不会产生损失的保证。 因此，该律师称，该条款禁止富途以IPO价格（即8美元）向用户回购股票，只可以以市场价格回购股票。