合法合规开展关联交易 让保险真正姓“保”

每经评论员 涂颖浩

近日，保险公司的关联交易迎来了一项新的监管制度——《保险公司关联交易管理办法》（以下简称新规）！在业内人士看来，针对市场的新问题、新情况，补充一些监管规则是应有之义，10余年前制定的《保险公司关联交易管理暂行办法》已经不能适应防风险和强监管的需要。

保险公司利用股东资源开展业务时，不可避免地会发生各种关联交易。多发的关联交易背后，却潜藏着一些不容忽视的问题：股东通过隐藏实控人、隐瞒关联关系、股权代持等隐性行为规避监管审查，谋求对保险公司的控制权和主导权；通过错综复杂的交易结构或股权关系掩饰关联方、通过关联交易输送利益、关联交易资金运用比例“超标”……

举个简单的例子，印象中的关联交易无外乎以次充好、溢价卖东西给“自己人”，再拿点回扣。但我们“聪明”的大脑拿了回扣之后愈发“聪明”，货物从A卖给B，A出库、B办理入库；另一批货再从B卖给A，B出库、A办理入库……怎么样，是不是供应商和客户傻傻分不清？要的就是这个效果。理论上，只要胆子大，A、B、C、D……甚至可以无限循环。只要彼此一致不公布出入库凭证，任你会计还是审计，能认出来这是同一批货？

保险公司关联交易风险增大，也是行业近年来高速发展的副产品。部分公司表面上大笔认购信托计划，背后却隐藏着一环套一环的关联安排，甚至还与信托公司、信用增级方等主体具有关联关系。通过金融产品给融资人借款，俨然已沦为股东方及关联方的融资通道。投资人认真学习了巴菲特一辈子的股票交易记录，临到巴老要退出江湖了，突然发现巴老的“秘诀”居然是卖保险。于是，资本大佬们纷纷入局保险，没钱？借钱也要上！还钱？保险公司有钱啊，那就是个提款机！

关联交易本是中性词，然而，不合法合规地进行关联交易，借道关联交易输送利益，甚至掏空公司，损害的就是保险公司和其他相关方的利益。笔者接触的保险圈内人士坦言，关联交易问题的根源还是在于公司治理。简单来说，由于一些保险公司的股东、股权结构存在缺陷，公司治理不健全，从而诱发了一些不合法的关联交易与利益输送问题。

近年来，监管部门撤销了多家保险公司变更注册资本的申请。究其原因，一些股东在股权转让和增资中存在编织和提供虚假材料、违规代持等行为。笔者也注意到，对违规股权的处置并非个案，事实上，在针对华汇人寿等公司的监管函中，也明确提及了“将处置违规股权”。这些事实也说明监管层对违规关联交易等问题的关注由来已久，此次发文也是正式明确了监管政策。

“保险姓保”，这是银保监会近年来不断提及的关键词，从保险行业这几年的发展历程来看，更多的政策红利不断流向保险业，但作为承载投保人最后一份信任的保险公司，卖出一份份保单的同时，要对投保人负责，就要堵住自身在公司治理方面的漏洞。

保险公司不应沦为利益输送的“工具”。让保险真正姓“保”，首先要保的，就是自身的清白合规。让关联交易在阳光下进行，是每一家保险公司理应做到的。