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斥资6亿入主却无法接管公司 国旅联合新任控股股东起诉原实控人

每日经济新闻 2019-09-11 00:52:50

8月13日,国旅联合原实际控制人王春芳代表当代旅游召集公司中层以上干部、子公司及分公司负责人参加的“过渡期工作会议”,明确由股东当代旅游监管上市公司相关章、证、照的使用。原任管理层亦向公司发函明确表示,不予配合交接,相关印章、证照、财务税务资料等在当代旅游的监管下使用。

每经记者 莫淑婷    实习编辑 汤辉    

2018年6月,国旅联合(600358,SH)披露时任控股股东厦门当代资产管理有限公司(以下简称当代资管)拟转让持有的公司股权,受让方为江西省旅游集团股份有限公司(以下简称江旅集团)。2019年1月16日,上述股权交易完成,随后,多位具有江旅集团背景的人士进入公司董事会。

然而,7个多月过去后,国旅联合及控股股东江旅集团却把原控股股东“当代系”旗下公司及原实际控制人王春芳等告上了法庭。

9月10日晚间,国旅联合公告称,江旅集团作为原告,对国旅联合的原控股股东当代资管、原实际控制人王春芳等四名被告提起诉讼。同一时间,国旅联合也对外公告称,其作为原告,向王春芳、厦门当代旅游资源开发有限公司(以下简称当代旅游)等七名被告提起诉讼。至于起诉的原因,国旅联合及江旅集团均提到“原管理层拒不交接”。

原管理层拒不配合交接工作

2018年6月29日,江旅集团和当代资管签署了《股份转让协议》,协议约定当代资管将所持国旅联合无限售流通股7355.61万股(合计占国旅联合总股本的14.57%)以6.1亿元的价格转让给江旅集团。2019年1月16日,江旅集团与当代资管完成了股份过户,江旅集团代替当代资管成为公司控股股东。

2019年6月26日,国旅联合召开董事会2019年第六次临时会议,决议免去陈伟、连伟彬、陆邦一原担任的副总经理、财务总监、董事会秘书等相应职务,同时聘任彭承为总经理,施亮不再暂行总经理职责,聘任赵扬为副总经理兼董事会秘书。8月23日,董事会2019年第八次临时会议决议由总经理彭承代行财务总监职责。自此,国旅联合新任管理层组成。

国旅联合在公告中指出,新任管理层组成后,原任管理层本应尽快与现任管理层成员完成工作交接,现任管理层成员也已通过当面沟通、电话、电邮等多种方式,要求办理交接手续。但是,前任管理层成员至今未交接。公司现任管理层目前仍不掌握公司印章、证照、公共电子邮箱、财务税务资料、业务文件、人事档案等管理工具和公司档案资料。

国旅联合还提到了一个细节:8月13日,原实际控制人王春芳代表当代旅游召集公司中层以上干部、子公司及分公司负责人参加“过渡期工作会议”,会后发布《关于国旅联合过渡期工作会议纪要》,明确由股东当代旅游监管上市公司相关章、证、照的使用。原任管理层亦向公司发函明确表示,不予配合交接,相关印章、证照、财务税务资料等在当代旅游的监管下使用。

《每日经济新闻》记者了解到,当代旅游持有国旅联合11.47%股份,系国旅联合第二大股东,而当代资管和当代旅游实际控制人均为王春芳。

国旅联合表示,原任管理层涉嫌在公司原实际控制人指使下,违背对公司的忠实、勤勉等义务,致使公司治理秩序被严重破坏,公司经营管理陷入混乱,严重损害了公司和广大股东的合法权益。

最终,国旅联合作为原告,向王春芳、当代旅游、施亮、陈伟、陆邦一、连伟彬、杨宇新等七名被告提起诉讼,诉讼请求的涉案金额为2000万元。

至于国旅联合控股股东江旅集团,其认为当代资管的行为违反了《股份转让协议》及《补充协议》的约定。为此,江旅集团请求判令当代资管促使公司原高级管理人员向新任高级管理人员办理交接,并请求判令当代资管向江旅集团返还双倍定金,合计2.44亿元。

原董事长施亮曾透露内幕消息

据了解,为加快新管理层接管进度,2019年8月23日,国旅联合董事会审议了6个议案。在前5个议案中,国旅联合原董事长施亮均投下了反对票。

其中,在审议《关于加快交接公司印章证照、财务税务资料、档案文件及推进相关工作的议案》时,施亮给出的反对理由是该议案不属于公司董事会审议的事项,新任高管至今未依照公司的管理制度办理入职手续,未到岗开展工作,公司印章、证照、财务税务资料、档案文件等相关材料交给非公司工作人员,不符合相关规定。

国旅联合透露,8月25日,在国旅联合董事会作出关于工作交接的决议后,施亮以统一交接为名,派人至公司南京办公室,将公司银行U盾、2018~2019年财务账册和凭证、2018~2019年业务合同等取走,拒不向现任管理层交接,公然阻挠交接工作。2018~2019年财务账册和凭证、业务合同均系公司当前经营活动的基础,现任管理层不掌握此类文件,公司正在进行的交易、经营都将无法正常进行;施亮取走银行U盾,公司无法对外支付款项,现即刻面临无法发放员工工资、无法对外付款的情形。

对于国旅联合2019年半年报,施亮表示无法保证本报告内容的真实、准确、完整,理由是鉴于彭承任职高级管理人员的资格存在争议,且新任高管未入职、到岗,对公司2019年半年度报告财务数据的准确性无法判断。财报显示,2019年上半年国旅联合实现营业收入1.39亿元,比上年同期减少了4.95%,实现归属于公司股东的净利润为亏损998.69万元。

《每日经济新闻》记者注意到,施亮还曾透露内幕消息。2017年国旅联合拟收购北京新线中视文化传播有限公司(以下简称新线中视)部分股权,在这一消息公告前,时任董事长施亮却将内幕消息透露给了两位朋友肖卫东和张永强。吉林证监局一纸处罚决定书,曝光了此次内幕交易。

行政处罚决定书显示,国旅联合终止与新线中视重大资产重组事项后,一直与新线中视保持沟通并关注新线中视经营情况。2017年1月初,施亮向国旅联合原实际控制人王春芳报告新线中视可以调整估值并承诺利润,新线中视希望与国旅联合继续合作。王春芳认为如果估值调低还有业绩承诺就可以继续收购新线中视。2017年3月14日,国旅联合发布公告,称公司拟收购新线中视部分股权并向其增资。

2017年1月10日~2017年2月13日,肖卫东、张永强与施亮多次通电话。当时,施亮还与张永强有过“饭局”。当年2月初,肖卫东和张永强开始大量买入国旅联合。2017年2月6日~9日,肖卫东使用其本人账户合计买入“国旅联合”13.58万股,成交金额140.5万元;2017年2月3日~9日,张永强账户合计买入国旅联合31.16万股,成交金额317.5万元。

截至2018年9月17日,“肖卫东”账户上述交易账面亏损7.45万元;“张永强”账户上述交易账面亏损12.19万元。最终,吉林证监局要求张永强、肖卫东依法处理非法持有的股票,对张永强罚款30万元,对肖卫东罚款20万元。

封面图片来源:摄图网

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国旅联合 当代系

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