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*ST高升控制权争夺升级:股东方律师称监事会违反公司章程

每日经济新闻 2019-09-10 23:51:07

*ST高升披露的公告显示:公司现监事会对股东于平、翁远一方提议罢免并提请增补董事、监事的议案进行了反击,认为股东于平、翁远提交的提案违反了公司章程,且上述决定得到了北京市振邦律师事务所的背书。

每经记者 吴治邦    每经编辑 梁枭    

今日(9月10日)下午,*ST高升(000971,SZ)股东于平、翁远一方的相关人士向《每日经济新闻》记者发送了上海市汇业律师事务所出具的关于“*ST高升第九届监事会第十四次会议决议及2019年第一次临时股东大会取消部分议案暨2019年第一次临时股东大会补充通知”的法律意见书。

记者注意到,就在9月9日晚间,*ST高升披露的公告显示:公司现监事会对股东于平、翁远一方提议罢免并提请增补董事、监事的议案进行了反击,认为股东于平、翁远提交的提案违反了公司章程,且上述决定得到了北京市振邦律师事务所的背书。

控制权争夺“攻防战”

据*ST高升9月9日披露的北京市振邦律师事务所关于《高升控股股份有限公司第九届监事第十四次会议的法律意见书》显示:监事会审议通过的《关于取消2019年第一次临时股东大会部分议案的议案》合法有效。

具体来看,北京市振邦律师事务所律师认为,股东于平、翁远提交的《关于提请召开临时股东大会的函》中的特别说明,违反了《公司章程》第八十三条“除累计投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同议案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决”的规定。

北京市振邦律师事务所律师在法律意见书里进一步举例表示,例如罢免议案中仅有1个议案表决通过、议案5的表决结果为未通过、议案6和议案7的表决结果为通过时,根据特别说明,议案6、议案7表决通过的董事均不能当选,显然违反《公司章程》第八十三条的上述规定。

在上述法律意见在市场上公开流传了一整天后,股东于平、翁远方面正式作出反击。股东方向记者发来的上海市汇业律师事务所的法律意见书认为,股东于平、翁远《关于提请召开临时股东大会的函》不存在违反《公司章程》第52条、第53条、第82条、第83条的情形,《关于提请召开临时股东大会的函》符合法律法规和《公司章程的规定》。

上海市汇业律师事务所的法律意见书指出,监事会的相关做法违反了《公司章程》第57条的规定,监事会如执行《取消议案暨临时股东大会通知》,股东于平、翁远有权自行召开临时股东大会。此外,股东于平、翁远方面的相关人士对记者进一步指出:“监事会给出的取消股东大会议案的理由有‘玩文字游戏’的嫌疑。”

股东大会前夕股权结构巨变

事实上,上文提及的“攻防”均源于对*ST高升的控制权争夺。因*ST高升的第一、第二大股东北京宇驰瑞德投资有限公司、蓝鼎实业(湖北)有限公司先后被法院裁定受理破产重整申请,部分股东因此认为,现任部分“董高监”已经无法代表上市公司股东的利益。

梳理信息可以发现,蓝鼎实业清算组、北京海润天睿律师事务所分别成为了蓝鼎实业(湖北)有限公司、北京宇驰瑞德投资有限公司的破产管理人,其中蓝鼎实业清算组的负责人为国浩律师(武汉)事务所主任夏少林。上市公司公告显示,根据《中华人民共和国企业破产法》第二十五条之规定,管理人将代行相关股东的权利,这意味着至少从法律层面韦氏家族已经失去了对*ST高升的控制权。

除此之外,*ST高升9月5日晚间发布的公告显示,深圳市前海高搜易投资管理有限公司(以下简称高搜易)拍得的蓝鼎实业(湖北)有限公司所持有的*ST高升5.23%的股权已经完成过户。而高搜易的负责人此前在接受本报记者采访时表示,对于所有有利于上市公司发展的商谈均持开放态度,希望上市公司重回正轨。

值得一提的是,据《每日经济新闻》记者了解到的信息,在*ST高升注册地湖北仙桃,当地政府对事态的发展也格外关注。《仙桃日报》8月8日刊登了一则《蓝鼎实业(湖北)有限公司重整投资人招募公告》,对重整投资人应具备的条件作出了明确规定。

封面图片来源:摄图网

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*ST高升 控制权

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