“拉锯战”继续！茂化实华指罗一鸣存虚假记载 当事一方不予置评

每经记者 胥帅    每经编辑 魏官红    

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神秘女子罗一鸣与茂化实华（000637，SZ）董事长范洪岩的“拉锯战”仍在继续。

9月6日，茂化实华公告披露称，罗一鸣提供的权益变动报告书等材料存在虚假记载和重大遗漏。较早之前，罗一鸣向茂化实华董事会提供告知函，自行认定为上市公司实际控制人。

实际上，这则公告还有更多值得关注的地方。

根据茂化实华披露的刘军等人的手信，罗一鸣将完成神州永丰减资注册、范洪岩正常换届退出、刘汕要求茂化实华原始控制权（实控人刘军）不作变等关键信息“浮出水面”。

刘军手信曝光

对于罗一鸣与茂化实华的纠葛，先进行简要的回顾：今年6月3日，茂化实华公告称，董事会接到罗一鸣委托律师送达的《材料清单》及其列示的文件材料，相关材料提到，茂化实华董事长范洪岩屡次违背公司实控人刘军的意思和指示，损害了公司利益。

8月19日，罗一鸣送达了《北京泰跃房地产开发有限责任公司（以下简称北京泰跃）告知函（泰跃函【2019】081601号）》（以下简称《告知函》）等系列函件，内文称，茂华实华原实际控制人刘军的实际控制关系已变更，罗一鸣在法理上已成为茂化实华的实际控制人。

然而茂化实华当时指出，罗一鸣存在违反信息披露相关规定的情形。

9月6日，茂化实华披露了关于公司控股股东之全部股东股权结构变动暨公司实际控制人可能发生变更的提示性公告，公司董事会认为罗一鸣提交的上述《告知函》与本次权益变动相关的文件资料存在重大瑕疵，上述相关文件存在虚假记载和重大遗漏。对于核心的实际控制人认定问题，茂化实华董事会认为，罗一鸣对本次权益变动是否构成公司实际控制人的变动及变动时点、变动依据和变动方式的认定存在重大错误或误解的可能性。

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茂化实华董事会认为罗一鸣遗漏记载了什么内容？

《每日经济新闻》记者注意到，这主要涉及茂化实华控股股东北京泰跃，以及其背后股东神州永丰、东方永兴的未来股权结构变动的潜在安排。另外，针对上述内容，茂化实华披露了刘军、其子刘汕、罗一鸣之间的交流手信，并证实了手信的真实性。

具体来看：

刘汕在8月22日的手信中表示，愿意与罗一鸣谈减资的事。

刘军8月22日的手信内容为，范洪岩和刘汕来探视他，两人对神州永丰减资注册的事很关注。刘军要求罗一鸣尽快完成神州永丰减资注册，且尽快完成对北京泰跃和茂化实华的实际控制。此外刘军还表示：“你（罗一鸣）和儿子（刘汕）好好谈谈，儿子只是要求对原始的控制权不作变更。”

罗一鸣8月23日的手信内容为：“我和你（刘军）按我们之前的约定办。”

刘军在9月5日的手信中提到：“我上次已经答应过你（范洪岩）和儿子，你（范洪岩）正常换届退出，这些文件我就不会签。你（范洪岩）换届退出和罗一鸣办理减资注册同时进行。”

罗一鸣将完成神州永丰减资注册、范洪岩正常换届退出、刘汕要求茂化实华原始控制权（实控人刘军）不作变更是上述手信的关键信息点。

当事一方暂不予评价

茂化实华董事会认为，范洪岩退出董事会及罗一鸣办理神州永丰和东方永兴的减资事宜存在或可能存在互为前提条件的潜在安排，但罗一鸣并未在提交公司的《茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书》内予以披露。

神州永丰和东方永兴的减资事宜实际上是针对罗一鸣在8月2日进行的增资。罗一鸣当时通过增资扩股，成为了神州永丰和东方永兴的单一最大股东方。

茂化实华董事会表示，罗一鸣提供的《茂名石化实华股份有限公司简式权益变动报告书》的信息披露义务人未见刘军亲笔签名。

不难发现，各方围绕的问题焦点仍然是茂化实华的控制权，以及涉及控股股东的股权之争。

此外，茂化实华董事会还质疑罗一鸣聘请的中审华会计师事务所（特殊普通合伙）是否具有合规适当的从事上市公司并购重组财务顾问业务资格。

对于茂化实华董事会披露的以上内容，罗一鸣又作何评价？

9月6日，《每日经济新闻》记者联系到罗一鸣，其表示需要再等等，现在不方便回答上述问题。眼下，罗一鸣并不愿意就上述问题有过多置评。

目前，罗一鸣与茂化实华董事会之间是“公说公有理，婆说婆有理”。罗一鸣“自称”是茂化实华实际控制人，茂化实华董事会又认定其程序和材料有瑕疵，那这又由谁来界定？

“这个应交由市场去判断‘好坏’，双方需要摆出自己的论据、资料、材料，通过信息披露如实向大家公告。”上海明伦律师事务所王智斌律师向记者表示，关键是双方提供的材料是真实的，而且通过正常信息披露让公众知晓。

“是否存在虚假记载要结合事实和证据，由证券监督部门认定。”上海新古律师事务所王怀涛律师表示。