重组标的股权结构“悄然”生变 嘉应制药称不知情

每经记者 曾剑    每经编辑 梁枭    

2018年2月，嘉应制药（002198，SZ）宣布公司筹划重大资产重组。公司起初预计于同年5月下旬披露重组预案，此后以“工作量较大”等为由推迟了预案披露的时间。但时至今日，嘉应制药的重组预案仍未出炉。在今年8月27日最新发布的重组进展公告中，上市公司仍表示，正在和相关方讨论交易细节。

《每日经济新闻》记者注意到，较为诡异的是，嘉应制药重组标的贵阳德昌祥药业有限公司（以下简称德昌祥药业）的股权结构在近期发生了巨大变化，其控股股东以及最终的控制人似乎都有所变化。这是否会影响到上市公司与德昌祥药业之间的重组？对此，嘉应制药证券部人士称，公司也不清楚此事，也在进行核查。

重组标的股东大变样

国家企业信用信息公示系统信息显示，8月19日，德昌祥药业的投资人出现了重大变化。此前，德昌祥药业的股权结构为：贵州百年广告有限公司（以下简称贵州百年）出资99.7%，德昌祥药业工会持股0.3%。变更后，公司的股权结构为：贵州明德康科技中心（有限合伙）（以下简称明德康科技）持股99.7042%，德昌祥药业工会持股0.2958%。

图片来源：国家企业信用信息公示系统截图

那么，这个明德康科技是何来头？

启信宝信息显示，明德康科技成立于今年8月12日，地址位于贵州省贵安新区。明德康科技的股东包括贵州众石乾诚资产管理有限公司（以下简称众石乾诚）、贵州百年以及兴贵投资有限公司（以下简称兴贵投资），三家股东的出资比例不明。记者进一步查询股权穿透信息了解到，众石乾诚股东为贵州众石银杉资本管理有限公司（以下简称众石银杉），而众石银杉股东包括多家贵州本地企业以及自然人刘阳华；兴贵投资股东则是华创证券。

明德康科技股权穿透图 图片来源：启信宝截图

虽然明德康科技股东们的出资比例不明，但据启信宝披露，明德康科技的执行事务合伙人为自然人李雪梅。

值得一提的是，德昌祥药业原大股东贵州百年的股权结构也在近期有较大变化。8月21日，吕广斌新增成为贵州百年股东，持股比例为53.4867%；原控股股东吴克枚持股比例从100%下降至46.5133%。

《每日经济新闻》记者注意到，德昌祥药业为嘉应制药的重组标的。根据上市公司披露，其重组交易对手为贵州百年。

根据前述启信宝的资料，德昌祥药业的控制权似乎有变。在此情况下，嘉应制药的重组是否会受到影响颇受关注。

重组预案“难产”

《每日经济新闻》记者注意到，对于德昌祥药业股权结构“悄然”生变，嘉应制药证券部门似乎也是一头雾水。

在嘉应制药8月27日发布的重组进展公告中，公司还这样表示：“标的资产实际控股股东为贵州百年，其中吴克枚持有贵州百年100%的股权，系贵州百年实际控制人。”

嘉应制药8月27日发布的重组进展公告依旧显示吴克枚系贵州百年实际控制人

图片来源：公司公告截图

8月29日，《每日经济新闻》记者致电嘉应制药证券部，相关人士表示，此前不清楚此事（德昌祥药业股权变动），公司也在对此事进行核实。后续如果达到披露的标准，公司会履行公告义务。

嘉应制药的重组筹划早已启动，但迟迟没有结果。

回顾历史，嘉应制药于2018年2月22日宣布，公司拟通过非公开发行股份及支付现金购买贵州百年持有的德昌祥药业99.7042%的股权。预计交易金额不低于5亿元，构成重大资产重组。德昌祥药业主营业务为各种药剂的生产与销售，主要产品有妇科再造丸、参茸鞭丸、复方枇杷叶膏等。在上市公司看来，此次重组可以进一步增强其中药业务的规模和竞争力。

按照嘉应制药最初预计，公司在2018年3月22日前便可披露重组预案。不过，公司此后以“核查事项工作量较大，重组相关各方和中介机构就重组预案进行的大量论证和尽职调查工作尚未完成”为由，对预案披露时间进行了两度延期。

到2018年5月下旬，嘉应制药仍未能在“停牌后3个月内召开董事会审议并披露重大资产重组预案”。不过，公司宣布股票复牌且继续推进重组。彼时，嘉应制药表示，公司已与贵州百年签订《发行股份购买贵阳德昌祥药业有限公司股权意向协议》，但德昌祥药业需在保有核心医药资产的基础上调整剥离相关瑕疵资产，预计相关整合时间至少为3～6个月。

时至今日，嘉应制药仍未能披露重组预案。在8月27日发布的重组进展公告中，公司称：“截至本公告披露之日，公司及各中介机构尽职调查、评估、审计工作基本结束，公司与相关方正就重组方案及具体交易细节进行深入商讨论证，有待形成正式收购协议。”

德昌祥药业股权结构的变化，是属于交易各方为推动重组所做的努力，还是意味着重组事项有变？目前外界不得而知。

《每日经济新闻》记者还注意到一个细节：贵州百年的实际控制人此前也曾出现过变动。在早前发布的一系列的重组公告中，嘉应制药曾披露，德昌祥药业的实际控股股东为贵州百年，劳家玲持有贵州百年75%股权，系贵州百年实际控制人。而在2018年8月14日发布的重组进展公告中，上市公司改口称：“吴克枚持有贵州百年100%的股权，系贵州百年实际控制人。”这一说法与最近发布的重组进展公告如出一辙。

启信宝的资料显示，劳家玲于2018年7月23日退出贵州百年，吴克枚持股比例从25%变更为100%。相较而言，德昌祥药业此番的股权变动就显得更为复杂。

封面图片来源：摄图网