罗一鸣“自认”茂化实华实控人 上市公司指其信披违规

每经记者 胥帅    每经编辑 梁枭    

茂化实华（000637，SZ）的内斗大戏仍未剧终。

8月19日，罗一鸣通过电子邮件向茂化实华董秘送达了一系列函件。在《告知函》中罗一鸣表示，茂华实华原实际控制人刘军的实际控制关系已变更，罗一鸣在法理上已成为茂化实华的实际控制人。

对此，茂化实华在公告中进行了重大风险提示，特别指出罗一鸣存在违反履行信息披露相关规定的情形。理由之一即是，上市公司未收到罗一鸣本次自主认定的茂化实华实际控制人变更涉及的详式权益变动报告等相关文件。

自主认定为公司实控人

茂化实华大股东内斗继续发酵，各方争斗趋于白热化。今年6月，罗一鸣委托律师送达相关材料，欲罢免茂化实华董事长范洪岩。

这里先简要说明下涉事各方的关系。曾经的资本大佬、茂化实华实控人刘军尚在狱中，茂化实华董事长为范洪岩，系刘军妻子。罗一鸣则为公司控股股东北京泰跃的两个法人股东永兴公司和永丰公司的董事长和执行董事（法定代表人），其称受刘军之托，并指范洪岩无法代表股东利益。这也是继刘军此前的“姐弟斗”后，茂化实华的第二场“宫斗戏”。

今年6月，深交所向茂化实华发送了关注函。一波未平，一波又起，罗一鸣再度向茂化实华发来一系列函件，自主认定其在法理上已成为公司实控人。

8月19日，罗一鸣通过电子邮件向茂化实华董秘送达了《北京泰跃房地产开发有限责任公司（以下简称北京泰跃）告知函（泰跃函【2019】081601号）》（以下简称《告知函》）、《北京泰跃关于撤销范洪岩代为行使北京泰跃全部委托授权决定的告知（泰跃函【2019】081062号）》（以下简称《撤销函》）和《北京泰跃关于提议茂名石化实华股份有限公司股东会召开临时股东大会罢免和补选董事的提案（泰跃函【2019】081901号）》（以下简称《泰跃提案》）。

由于“审核不严，内容有误”，北京泰跃撤回了《泰跃提案》，因此茂化实华仅公告了《告知函》和《撤销函》。

罗一鸣在《告知函》中称，茂华实华原实际控制人刘军的实际控制关系已变更，罗一鸣在法理上已成为茂化实华的实际控制人。《告知函》要求茂化实华股东会及董事会依照有关法律行政法规之规定，向有关部门发出公告披露公司实际控制人发生变更的有关事实。此外，罗一鸣还将更新后的北京泰跃、永丰公司和永兴公司的营业执照信息作为附件随《告知函》一并发出。更新后的营业执照信息显示，上述三家公司的法定代表人均为罗一鸣。

针对罗一鸣送达的上述函件，茂化实华董事会作了五点声明，其中着重称，上述函件涉及的“罗一鸣自主认定其为茂化实华实际控制人”尚需中介机构发表意见以及公司的最终认定。董事会将对本次公告的北京泰跃相关函件涉及的公司实际控制人是否发生变更及其他相关事实和法律问题的合法合规性作出研判和认定，第一时间召开董事会临时会议，并及时履行信息披露义务。

上市公司指存信披违规情形

《每日经济新闻》记者注意到，茂化实华此次进行了重大风险提示，特别指出罗一鸣存在违反信息披露相关规定的情形。

首先，茂化实华方面提出，罗一鸣对永丰公司增资的最迟完成日为今年8月2日，对永兴公司增资的最迟完成日为8月5日。如果罗一鸣自主认定该等增资导致茂化实华实际控制人变更，依据《上市公司收购管理办法（中国证监会令第108号）》相关规定，罗一鸣最迟应于8月8日编制详式权益报告书，履行相关程序后通知茂化实华，由茂化实华履行信息披露义务。

其次，茂化实华方面称，截至目前，公司尚未收到与罗一鸣本次自主认定的公司实际控制人变更涉及的详式权益变动报告等相关文件。公司表示，本次收购人罗一鸣存在违反《上市公司收购管理办法》规定的及时报告、通知和履行信息披露义务的情形。

此外，茂化实华方面还表示，罗一鸣自主认定的上市公司收购因涉嫌违反《上市公司收购管理办法》的相关规定，存在公司董事会不接受北京泰跃的提案或临时提案及认定北京泰跃提名的董事为不适当人选、北京泰跃不得行使其持有公司股份的表决权的风险。

最后，茂化实华方面认为，罗一鸣自主认定的上市公司收购若存在未按照相关规定履行相关义务等违规情形，则会有被证监会采取相应监管措施的风险。

封面图片来源：摄图网