文化长城内讧继续 小股东指控董事长划走孙公司亿元资金

每经记者 任芷霓    每经编辑 陈俊杰    

在深交所连环问询后，文化长城（300089，SZ）与子公司翡翠教育的纠纷逐渐明朗。按照文化长城此前的说法，翡翠教育不配合审计机构工作，已完全失控。而7月19日，翡翠教育原股东再次提出罢免上市公司董事长蔡廷祥，董事吴淡珠、任锋的提案。

7月19日，文化长城董秘任锋在接受《每日经济新闻》记者采访时表示，上市公司未完全支付交易对价是内部矛盾总的一个大前提，导致了后面所有的（事情）发生。“如果募集资金到位了，钱也还了，那所有的事情都不会出现了”。

不过，另有上市公司小股东（为翡翠教育原股东）告诉记者，“表面上看，因为我们没有拿到对价，所以怀恨在心，导致我们这些股东提起动议，要罢免文化长城的高管。这样很容易掉入上市公司精心设计的陷进，因为它符合常理，在旁人心中会觉得这个故事、这出戏脚本就应该这么写，对吧？但实际情况绝对不是这样，上市公司通过会计师事务所的这些手段，就是想要转移公众的注意力。”该股东称，实际上，上市公司想极力隐瞒的，是文化长城董事长蔡廷祥私自划转翡翠教育子公司创思兰博（即文化长城孙公司）账面1亿多元的真相。

创思兰博被转走1亿元

6月17日，文化长城一份回复深交所问询函的公告将子公司翡翠教育推至台前，文化长城回复函中称，2018年以来，翡翠教育拒绝提供有效财务报表及相关财务资料；审计发现，翡翠教育在未经母公司同意的情况下，私自与外部无业务的第三方进行大额资金往来，大额银行存款银行函证不符；2018年8月，在母公司不知情的情况下，私自处理全资子公司股份，导致公司对孙级子公司的控股权灭失。综上，至2018年年报审计结束，公司总部对翡翠教育已经丧失控制权。

对此，审计机构大华会计师事务所称，因未能取得文件证明文化长城实际上已经控制了翡翠教育的财务和经营决策，并享有相应的权益、承担相应的风险，因此对文化长城是否实际控制翡翠教育无法表示意见。

而在翡翠教育员工的眼中，文化长城的指控显得莫名其妙。“上市公司公告指责翡翠教育和没有业务往来的第三方公司发生大额资金往来，据我所知，这是发生在翡翠教育子公司创思兰博的事。这个公司账上有一亿多元的现金被划转给了潮州市名源陶瓷有限公司，这家陶瓷公司和翡翠教育及其子公司创思兰博没有一点关系，因为它是上市公司陶瓷业务的供应商”。

记者获得了一份盖有厦门国际银行股份有限公司珠海凤凰北支行印章的汇款单（复印件），上面显示，2018年12月10日，创思兰博（北京）科技股份有限公司账户中有一笔1.01亿元扣账，收款人户名为潮州市名源陶瓷有限公司，交易附言：归还贷款。对此，记者进行了求证。银行方面证实了这笔交易的真实性，不过工作人员同时表示，“这笔交易是由我们银行操作的没错，但谁给的指令我们这边没有留相关信息，需要问一下企业”。

创思兰博为何会将账面上的1亿多元现金划给一个没有任何往来的陶瓷公司？上述上市公司小股东称，“这笔款项的划转是由文化长城董事长蔡廷祥及其亲属操作的，当时他以董事长的身份要求财务人员指派他去银行办理一个存单业务，在没有其他人知情的情况下，蔡廷祥亲属去了一趟银行，去完后上亿元的款项被银行冻结八至十个月，之后这笔款项就被划拨给了名源陶瓷公司。蔡廷祥在2019年1月29号也作出了书面的还款承诺，承诺不晚于2019年2月9日之前归还这笔款项”。

据翡翠教育致文化长城及蔡廷祥的《关于报送2018年度财务会计资料通知函之回函》，翡翠教育称，“创思兰博因迫于文化长城二级子公司的原因按照蔡廷祥指示在不知名的文件上盖章，导致创思兰博1.05亿元大额银行存单于2018年12月不翼而飞……创思兰博因以上事由无法出具2018年的财务会计资料，作为翡翠教育的全资子公司，导致翡翠教育2018年度财务会计资料无法提供。请贵司实际控制人蔡廷祥于本函发出之日起10日内向创思兰博归还上述款项。届时，我司将全力配合2018年度财务会计资料的报送”。

上述股东告诉记者，当时翡翠教育发现创思兰博的1.05亿元大额银行存单被动用，便要求蔡廷祥及相关人员还款，之后核查发现，蔡廷祥及其亲属划转至名源陶瓷有限公司的总额共有1.01亿元，还留了部分现金在账上。

7月19日，任锋告诉记者，对于董事长划转1.05亿元资金的事项并不知情，“这个好像是没有吧，要落实一下，这个我不知道。”7月23日，记者再次通过电话和微信多次询问任锋有关董事长涉嫌划转创思兰博资金一事的真实性，截至发稿，任锋未予回复。

《每日经济新闻》记者此前调查发现，文化长城与其5亿元应收或预付款对象，即包括名源陶瓷在内的潮州市三家陶瓷公司有千丝万缕的联系。这三家企业工商登记的邮箱与文化长城旗下多家子公司相同，而在实地走访过程中记者并未在登记地址找到相关企业。

交易对价未全部支付

文化长城和翡翠教育的内讧要追溯至两年前。2017年4月19日，文化长城发布公告称，正在筹划购买资产事项，标的资产属于教育相关行业，为避免造成公司股价波动，经申请，文化长城股票自当日起停牌。

文化长城当时收购的标的资产是指翡翠教育科技集团有限公司（以下简称翡翠教育），在不断修改预案、回复深交所问询函之后，文化长城于2017年10月13日复牌，并于次年3月完成对翡翠教育100%股权过户的手续。

按照文化长城2018年3月13日披露的最后一份收购报告书，上市公司将从16名翡翠教育原股东处购买翡翠教育100%股权，同时发行股份并募集配套资金。而经评估后翡翠教育100%股权的交易作价为15.75亿元，文化长城与交易对手约定，其中标的47.83%交易金额以现金方式支付，52.17%交易金额以发行股份方式支付。

2018年4月25日，文化长城承诺发行的股份上市，但之后就再没了现金支付的消息。据任锋解释，关于对价的支付是与交易对手说定，如果募集配套资金到位，或者自有资金及其他渠道能够支付，就需要完成支付。

但上述文化长城小股东回忆，现金支付约定的期限，“当时有两个时间节点，一个是募集配套资金发行成功之后的10日，另一个是股权交割之后的90日，这两个日期孰先到，孰就先作为上市公司最晚的付款期限。而照实际情况来看，3月27日翡翠教育过户手续已全部办理完成，从3月27日开始算，90天应该是到2018年的6月28日”。

“6月28号一分钱也没有付啊，从来没有。我所参与的基金是上市公司第一大债权人，上市公司还欠我们3亿多的现金。”其补充道。

任锋之后也证实了90天期限的说法。任锋称，确实是没有按期支付，这其实是相当于总的一个大前提，导致了后面所有事情的发生，“如果募集资金到位了，钱也还了，那所有的事情都不会出现了。”而对于未能按时支付对价的原因，任锋称，“本来是要面向市场募集配套资金，但去年整个一年的资本市场形势不好，现金为王，导致募集资金不到位，不光咱们一家，所有的都募集不到位，这样就导致支付对价没办法完成，到现在还有6亿多元未能支付”。

文化长城在6月28日回复年报问询函时表示，其目前与新余信公成长新兴资产管理合伙企业（有限合伙）、共青城纳隆德投资管理合伙企业（有限合伙）、新余卓趣资本管理合伙企业（有限合伙）、天津钰美瑞科技中心（有限合伙）等多方交易对手之间产生纠纷。新余信公提出要求文化长城支付现金对价3239.4万元以及违约金、诉讼费用150.25万元的诉讼请求；纳隆德提出要求文化长城支付共1260.49万元的诉讼请求；新余卓趣要求文化长城支付2087.61万元；天津钰美瑞要求支付1284.02万元。

在背负诸多债务的情况下，截至2019年第一季度，文化长城财报显示，母公司账面货币资金仅有181.98万元，而应收及预付账款高达1.29亿元；在去年同期，文化长城母公司账面还有2123万元的货币资金。

蔡廷祥已质押绝大部分股份

7月2日，文化长城披露，于近日收到北京翡翠教育科技集团有限公司7名原股东（该等主体合计持有公司10.82%的股份）的《关于提请董事会立即召开临时股东大会的函》，公司将尽快召开董事会审议相关议案并公告。

而据《华夏时报》报道，实际上，7名原股东早在6月10日已提交，但上市股东却迟迟未披露，且在公告中隐瞒了提议事项。对此，任锋称，“6月10日提案中的那些盖章是不全的，按规定提起提案的股份比例要达到10%。6月10日只有1家盖章。等到6月29号，全部都有盖章确认，这样才能确认”。

上述小股东认为，上市公司存在误导公众的行为，“（文化长城）不怀好意地暗示公众说，这七名股东都是翡翠教育前股东，不是代表上市公司利益，而是代表翡翠教育来跟我们吵架的。实际上我们也同时是上市公司的股东，无论我们的股票是二级市场买的还是一级市场发行的，股东权利都是一样的。并且按照《公司法》的规定，实际控制人有大额的到期未偿付债务，就不具备担任公司董事的资格”。

目前，蔡廷祥的资金链已相当紧张。据1月3日文化长城公告，蔡廷祥当日解除质押200股，解除后，累计质押股份1.41亿股，占蔡廷祥持有上市公司股份总数的98.44%。而公司此后回复深交所关注函时表示，董事长蔡廷祥正与华融证券股份有限公司就债务延期事项进行磋商。

此外，《每日经济新闻》记者还获取了一份北京贯世鼎诺信息咨询有限公司起诉蔡廷祥的民事起诉状，贯世鼎诺要求蔡廷祥偿还借款990万元，并支付利息169.92万元、违约金165.33万元。贯世鼎诺称，其在2018年6月22日签订《借款合同》约定借款990万元予蔡廷祥，借款期限3个月，到期一次还本付息，但蔡廷祥到期拒不偿还，因此诉至法院。

对于目前上市公司与翡翠教育之间的矛盾，任锋表示，翡翠教育失控涉及到种种原因，现在也不用讲太多，因为双方真的坐下来有诚意地在谈。

不过，从翡翠教育原股东的动作来看，似乎对上市公司仍然态度抵触。在罢免三位董事的提案被否之后，7月19日，其再次提出罢免董事长蔡廷祥、董事吴淡珠、任锋。上述上市公司小股东也非常不满，他表示，“上市公司的公告我现在看不下去了，几乎没有一封公告说真话。就其中明显与事实不符的部分，我个人已经以上市公司股东的身份，向交易所和广东证监局提出了书面举报”。

此间矛盾能否缓和，在7月26日文化长城2019年第二次临时股东大会上或见分晓，届时，双方将直接对话，《每日经济新闻》记者也将在现场见证。

封面图片来源：摄图网