两份备忘录揭开创新医疗“宫斗”迷雾上市公司股权及建华医院控制权成焦点

每日经济新闻 2019-07-02 18:26:50

每经记者张寿林易启江每经编辑易启江

图片来源：每经记者张寿林摄

一时间，偏安东北一隅的齐齐哈尔建华医院，突然成为了全国媒体关注的中心。

出现这一情况的原因是，上市公司创新医疗总裁马建建在齐齐哈尔建华医院遭遇“白大褂”们掷鸡蛋和白菜的事件（《每日经济新闻》7月1日早晨报道）。

7月1日晚间，创新医疗（002173.SZ）发布公告称，鉴于梁喜才被采取强制措施无法正常履行总经理、执行院长职责，所以才免去该人士职务，并将按程序对建华医院董事会进行改组，后续将依据建华医院公司章程的规定聘任新的总经理、执行院长。

而《每日经济新闻》记者获得的两份合作备忘录显示，上市公司（当时为千足珍珠，后更名为创新医疗）与被收购时建华医院持股方曾约定：收购完成后，保持医院的主要经营管理者的地位，保持其管理结构、治理结构，并同意保持医院独立运作。

备忘录：上市公司保持上海康翰作为建华医院主要经营管理者的地位

上市公司创新医疗与子公司建华医院一方的纷争逐步升级，建华医院管理层坚持认为，上市公司直接任免独立法人子公司属于违法或者违规。

医院出具的一份情况汇报称，建华医院与上市公司均为依法存续的独立法人主体，上市公司无权直接开除或任免建华医院的任何员工。

日前，《每日经济新闻》记者获悉，相关各方曾签下两份合作备忘录。其中一份明确约定，千足珍珠保持上海康翰作为建华医院主要经营管理者的地位，建华医院保持现有管理架构、治理结构，并独立运作。

其中一份是2015年6月双方在浙江签订的。备忘录提到，为进一步明确上市公司在购买建华医院股权后双方的权利和义务，双方协商一致，达成以下条款：

1.千足珍珠（现为创新医疗）同意保持上海康翰作为建华医院的主要经营管理者地位，建华医院保持现有的管理架构、治理结构，并独立运作。

2.千足珍珠收购建华医院股权后，千足珍珠牵头组建医疗集团。

值得注意的是，这次备忘录提出，千足珍珠牵头组建医疗集团，并单列条款约定，千足珍珠同意上海康翰推荐梁喜才担任医疗集团法定代表人兼董事长。乙方签字人便是梁喜才，甲方的签字人难以辨清，不过公章是千足珍珠的。

时间来到2016年3月，也就是建华医院被千足医疗全资收购后，陈海军、陈越孟、梁喜才等人形成甲乙丙三方，再次约在杭州签订三方备忘录。备忘录透露，这一收购完成是在2016年2月15日。

三方身份介绍颇有意味，甲方1陈海军是千足珍珠董事长、总经理；甲方2陈夏英是千足珍珠实控人。乙方就是陈越孟，为千足珍珠重要股东，杭州岚创投资合伙企业、杭州昌健投资合伙企业、浙商创投实控人。丙方1梁喜才，是千足珍珠重要股东、建华医院法定代表人、董事长；丙方2马建建，是千足珍珠重要股东，海宁医院法定代表人、院长；丙方3史乐，是千足珍珠重要股东，江苏福恬康复医院法定代表人、院长。

此次备忘录再次强调，在保障上市公司平稳、合规运行的同时，保障现有和未来加盟的健康业务资产的公平、独立、协作、合规的运行，是三方在协调处理各类问题时所坚持的基本原则。

条款紧接着补充，三方作为千足珍珠的重要股东，进行合作的宗旨是：以确保上市公司规范运行为基本原则，健康、持续、大幅度提升上市公司股东权益，实现多方共赢。

曾设想2018年上市公司利润目标5亿元

记者发现，第二份备忘录除了约定建华医院一方在意的独立运作等之外，而且量化业绩目标，约定今后公司在资本市场上再融资时，力争再融资的股票价格不低于25元，2018年经营目标为扣非净利润不低于5亿元。如今2018年已经过去。显然这一量化目标也落空，根据创新医疗业最新绩报告，2018年扣非净利润仅为2117.1万元，这恐怕是当年所有签订协议方都没有预料到的，更未料到今日局面难以收场。

这里面也就提到了建华医院如今耿耿于怀的9.3亿元募集资金。备忘录提到，根据原募投项目实施计划，募集资金15亿元，其中9.3亿元增资到子公司建华医院，4.8亿元增资到康华医院，0.9亿元补充流动资金。

而且资金具体怎么用都有明确分配：计划增资到建华医院的9.3亿元用于其项目建设，3.1亿元于建华医院募集资金专户开始之日起3个工作日内增资到该医院，余下6.2亿元划到公司在建华医院注册地新设的募集资金专户。这6.2亿元的用途为并购和发展新业务。条款还明确变更募集资金投资项目需由上市公司董事会新设立的执行委员会向上市公司董事会提交项目可研报告，上市公司按照监管部门的规定履行变更募集资金用途的审批程序后才能实施。没有经过执行委员会审议通过的项目不得提交给上市公司董事会审议。

此次条款还明确，齐齐哈尔募集资金专户中的3.1亿元2016年4月15日前增资到建华医院。

毕竟事关资金安全，备忘录也提出，募集资金的使用过程必须严格依照证券监管部门的规定，违反规定的一方需承担全部责任并向其他方赔偿由此造成的损失。

不过据目前建华医院反映的信息，9.3亿元资金中，他们并未全部真正拿到。

上市公司认为免梁喜才是因其无法履职

7月1日晚间，创新医疗终于以公告回复深交所问询的形式披露了对外界关切的回应。

创新医疗7月1日的公告给出回应，称程序符合《公司法》等规定。

对于梁喜才究竟何以职务侵占，外界虽高度关注，但始终不明就里。1日披露的公告称，公司近期通过内部调查发现，建华医院院长梁喜才利用职务之便，操纵建华医院向梁喜才及其所控制和影响的利益主体大肆进行非正常设备采购，向其输送巨额商业利益，涉嫌侵占上市公司资产，损害上市公司利益。针对这一情况，上市公司立即向其所在地浙江省诸暨市公安机关报案。经向诸暨警方了解，诸暨警方已于 2019 年 6 月 21 日以涉嫌职务侵占罪对梁喜才采取了刑事拘留的强制措施，并上网缉捕。

公告解释，建华医院董事会原有梁喜才、吴晓明、佟宇彤三名董事，梁喜才于 2019 年 4 月因个人原因辞去公司副总裁职务，同时辞去在子公司建华医院及其附属子公司担任的董事长及法定代表人职务。 2019 年 6 月21 日，梁喜才因涉嫌职务侵占罪等被相关公安机关采取强制措施，截至 2019 年6 月 21 日，建华医院董事吴晓明因被举报涉嫌非国家公务人员受贿罪尚处于取保候审不能正常履职阶段，建华医院董事会只剩佟宇彤一人能够履职，董事会已无法正常行使职权。

公告还称，公司作为建华医院唯一股东，鉴于建华医院董事会目前已无法正常运行，特成立以公司总裁马建建为组长的应急领导小组全面负责建华医院的日常经营管理工作，并协调处理建华医院的对外沟通交流事宜。

此外，其补充说，鉴于梁喜才被采取强制措施无法正常履行总经理、执行院长职责，公司免去梁喜才总经理、执行院长职务，并将按程序对建华医院董事会进行改组，后续将依据建华医院公司章程的规定聘任新的总经理、执行院长，以保障建华医院日常经营管理工作的稳定有序开展。

由此，上市公司认为，其免去梁喜才建华医院总经理、执行院长职务是在建华医院董事会无法正常运营的前提下，公司为维护广大股东利益做出的审慎决策，程序符合《公司法》等法律法规的规定。

此外，创新医疗还对“是否能有效控制建华医院”等问题做出了说明，称建华医院部分管理层不服从、不配合、不接触，拒绝接受上市公司对建华医院的股东决定，阻挠上市公司正常开展管理工作，导致医院新的董事会迟迟无法产生并行使职权。

股权争夺及医院管理经营权是焦点

创新医疗在上述公告中回应了上海康瀚投资对未完成业绩应按对赌协议进行补偿的问题，并称梁喜才系康瀚投资执行事务合伙人上海康垚企业管理中心（个人独资企业）独资股东。实际上，在千足珍珠进入前，康瀚投资是梁喜才及其他股东对建华医院的持股平台及运营管理方。创新医疗在公告中提到，已向法院申请冻结康瀚投资持有的创新医疗4584040股。可见，股权争夺及对建华医院的控制权之争，已然是该事件中的核心问题。

创新医疗称，已于6月18日收到上海市崇明区人民法院送达的《民事裁定书》，裁定查封、冻结康瀚投资持有的股票4584040股。

但建华医院管理层方面并不认可对赌业绩未完成的问题，认为是创新医疗做了手脚，导致他们没有完成业绩承诺。

在建华医院写给领导的汇报材料中，提到了关于创新医疗股权和建华医院管理权争夺的问题。以下是建华医院汇报材料截图：

上市公司创新医疗与康瀚投资的纷争，很大程度是围绕股权变动及对医院的管理经营权在进行。

截至2018年末，建华医院院长梁喜才及员工通过上海康翰和建恒投资持有创新医疗股份比例12.37%（其中上海康翰9.88%，建恒投资2.49%），为事实上的创新医疗第二大股东。

上海康瀚与上市公司创新医疗的业绩对赌中，2017年因未完成对赌承诺，康瀚投资持股比例从10.22%一举降到9.88%。

上海康瀚对于建华医院的重要性可从其当初二者的关系看出。早期协议显示，上海康翰作为建华医院的持股平台，是该医院的主要经营管理者。随后创新医疗通过发行股份购买资产的方式购买了上海康翰等5名股东持有建华医院的100%股权。

截图据创新医疗公告

而目前上海康瀚持股创新医疗比例面临再次稀释的境地。根据创新医疗公告，标的资产建华医院2018年完成净利润承诺数1.15亿元，当年承诺数为1.36亿元，完成率为84.79%。这意味着，按照当年对赌协议，上海康瀚要在业绩报告披露后10个工作日内向创新医疗补偿差额，具体为支付创新医疗股份4485506股，并需返还该部分股份已获取的2017年度业绩分红449657元。