圣济堂子公司虚增营收近4000万元，这家券商两名财务顾问主办人遭通报批评！

每经记者 陈晨    每经编辑 吴永久    

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6月24日，上交所发布了对贵州圣济堂医药产业股份有限公司重大资产重组财务顾问项目主办人、年审会计师事务所及其注册会计师予以通报批评的决定。《每日经济新闻》记者看到，该财务顾问项目主办人为申万宏源承销保荐公司肇睿和罗霄。

今年1月16日圣济堂发布公告称，现罗霄因工作变动，不再继续担任本次重组的独立财务顾问主办人，申万宏源承销保荐公司指定由张暐昉接替罗霄担任本次重组独立财务顾问主办人，继续履行相关持续督导职责。中证协显示，目前罗霄就职于平安证券。

标的公司多种手段虚增营收近4000万

2016年9月，贵州赤天化股份有限公司（以下简称赤天化）通过重大资产重组收购公司实际控制人暨时任董事长丁林洪控制的贵州渔阳贸易有限公司（以下简称渔阳公司）所持贵州圣济堂制药有限公司（以下简称圣济堂制药或标的公司）的100%股权。

2016年9月6日，标的公司完成股权变更登记，成为赤天化全资子公司。2018年3月9日，赤天化变更全称为贵州圣济堂医药产业股份有限公司（即上市公司：圣济堂）。

根据盈利预测补偿协议，圣济堂制药预计2016~2018年实现扣除非经常性损益后归母净利润至少不低于15,025.73万元、21,023.08万元、26,072.37万元。如果圣济堂制药2016~2018年3个会计年度内实现盈利低于业绩承诺，重组交易对方渔阳公司将履行补偿义务。

但是，根据2017年12月29日贵州证监局向圣济堂出具的《行政监管措施决定书》显示，贵州证监局在现场检查中发现，2016年当年，圣济堂制药通过向物流公司支付税点的方式，开具无交易实质的运输发票制造运输和销售过程，再由大股东借款给个人，经多次转账到达圣济堂制药客户账户，再由客户将款项转给圣济堂制药从而制造销售回款，共虚增营业收入3733.48万元，由大股东提供资金回款887万元。此外，通过向业务员销售、货物自提，再由大股东提供资金给个人，经多次划转后到达业务员账户，业务员再将资金转回圣济堂制药作为销售回款的方式，虚增营业收入155.89万元。

另外，通过向供应商支付税点的方式开具无交易实质的采购发票，制造采购入库，共虚构原材料和包装物入库190.38万元。

根据计算，上述事项导致圣济堂制药2016年营业收入虚增3889.37万元，营业成本虚增809.29万元，净利润虚增2282.24万元，占虚增前当年净利润的比例为15.59%。圣济堂制药当年实现营业收入5.27亿元，扣非后净利润1.53亿元，业绩承诺完成率101.82%。

两财务顾问主办人遭通报批评

不过，2018年4月27日，圣济堂披露会计差错更正公告，对圣济堂制药2016年的部分业务重新进行账务处理。剔除前述影响后，圣济堂制药2016年实现营业收入4.88亿元，扣非后净利润1.33亿元，未达1.50亿元的业绩承诺。

之后，2018年10月25日，圣济堂披露业绩承诺补偿股份回购实施结果暨股份变动公告，公司以1元的价格回购渔阳公司所持有的4318.49万股业绩承诺补偿股份，并于同月26日注销所回购股份。

上交所表示，圣济堂制药通过无交易实质的购销交易虚增营业收入，导致2016年营业收入、净利润等相关财务数据披露失实，圣济堂信息披露不真实，严重影响了投资者的知情权，可能对投资者决策造成重大误导；同时，圣济堂制药作为重组标的，通过虚增收入实现业绩承诺，交易对方渔阳公司据此规避了盈利补偿义务的履行，损害了上市公司和全体投资者利益，性质恶劣。

记者了解到，2018年3月9日，贵州证监局向圣济堂年审会计师事务所——利安达会计师事务所（特殊普通合伙）及时任注册会计师曹忠志、王亚平出具《行政监管措施决定书》决定采取出具警示函的措施。

但是，对于本次重大资产重组财务顾问——申万宏源承销保荐公司及项目主办人肇睿、罗霄并没有作出相应的处罚。因此，本次上交所不但对年审会计师事务所及其注册会计师予以通报批评，也对重大资产重组财务顾问项目主办人进行通报批评。

上交所表示，财务顾问应当自上市公司收购、重大资产重组、发行股份购买资产、合并等事项完成后的规定期限内，承担持续督导责任，核查并购重组实施效果是否与此前公告的专业意见存在较大差异，是否实现相关盈利预测或者管理层预计达到的业绩目标，并出具持续督导意见。

但是，在持续督导期间，申万宏源承销保荐作为公司本次重大资产重组的财务顾问，其时任项目主办人肇睿、罗霄未能勤勉尽责，未能切实履行持续督导义务，发现并纠正公司财务报告中的重大差错，并审慎出具核查意见，对公司的违规行为负有责任。

值得一提的是，今年1月16日圣济堂发布公告称，现罗霄因工作变动，不再继续担任本次重组的独立财务顾问主办人。为保证本次重组后续持续督导工作的有序进行，申万宏源承销保荐公司指定由张暐昉接替罗霄担任本次重组独立财务顾问主办人，继续履行相关持续督导职责。本次变更后，公司本次重组的独立财务顾问主办人为肇睿和张暐昉。中证协显示，目前罗霄就职于平安证券。