裕兴股份8名股东表决权无偿对外委托 深交所要求说明合理性

每经记者 吴凡    每经编辑 张海妮    

6月19日，裕兴股份（300305，SZ）收到深交所下发的问询函，问询内容围绕近期公司8位股东与常州市科技街城市建设有限公司（以下简称科技街公司）签署的“股东投票权委托协议”（以下简称委托协议）事项展开。

上述问询函的由来要从几天前说起。6月14日晚间，裕兴股份公告称，当日接到公司控股股东、实际控制人王建新与刘全、韩伟嘉等其他七位股东（以下统称委托方）以及科技街公司的通知，委托方与科技街公司（受托方）签署了委托协议，委托方将合计持有的公司8367.43万股股份、占公司总股本的28.98%（占公司剔除回购账户内股份后的股份总数的29.61%）对应的表决权、提名权、提案权等不可撤销地委托给科技街公司行使。

控股股东将出现变更

在委托协议签署前，王建新持有上市公司6821.34万股股份，占上市公司总股本的23.62%（占公司剔除回购账户内股份后的股份总数的24.14%），为上市公司的控股股东和实际控制人；而在协议签署后，科技街公司拥有的投票权比例（按剔除回购账户内股份后）将达到29.61%，为裕兴股份单一拥有表决权份额最大的股东。

基于上述情况，公司称，其控股股东将变更为科技街公司，实际控制人变更为常州市钟楼区人民政府。

事实上，为了保证上述事项顺利实施，王建新还于近日提前终止了其于今年4月提出的6个月内减持500万股的计划。

需要注意的是，对于上述8位股东为何将所持股份对应的相关权益进行委托，公司在6月14日晚间披露的公告中未进行解释，不仅如此，委托协议还显示，委托方承诺此次协议签署后无论所持公司股份比例发生何种变化，其都将授权受托人行使其在公司所享有的全部股东权利，未经受托人书面同意，不得自行行使委托权利。此次委托期限为协议签署之日起的24个月内。

对此，深交所在问询函中，首先要求公司详细说明此次交易的背景，并说明王建新通过委托表决权方式转让公司控制权的原因。

不存在股权实质性转让

另外，结合具体委托权利内容，深交所还要求签署委托协议的8位股东说明无偿委托表决权的原因及合理性，如何保证自身权益，未来受托方行使表决权时与委托方利益发生冲突时的解决方案，是否存在因利益冲突收回表决权委托的可能性及合规性。

《每日经济新闻》记者注意到，在裕兴股份6月16日披露的“详式权益变动报告书”中，科技街公司则表示，此次权益变动的原因是为维护地方上市公司资本市场秩序，巩固上市公司控制权，维护上市公司、自身及其他股东的实际利益，同时基于对地方政府的信任，8位股东自愿作出的决定。

需要注意的是，《详式权益变动报告书》显示，科技街公司近三年营业收入均为零、净利润均为负（数据未经审计）。其不直接持有公司股份，不排除在未来12个月内进一步增持上市公司股份的可能性。另外，此次表决权委托事项不涉及资金支付。

而由于此次协议签署只涉及表决权委托，不存在股权实质性转让，对此深交所要求公司说明实际控制人的认定依据，如何确保控制权的稳定性。

此外，尽管科技街公司已经阐述过此次权益变动的原因，但深交所还是要求公司结合科技街公司目前生产经营状况、人员配置，权益变动完成后上市公司的日常生产经营决策方式及董事会席位构成等，请科技街公司说明获得公司控制权的目的；如何实现对上市公司的控制，后续具体安排（包括进一步增持和增持的资金来源等）。