“王的女人”再生宫斗 第一大股东欲“血洗”梅雁吉祥管理层

每经记者 邱德坤    每经编辑 魏官红    

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时隔近一年时间，曾被戏称为“王的女人”的梅雁吉祥（600868，SH），再次上演宫斗戏码。

4月16日晚间，梅雁吉祥公告称，公司第一大股东烟台中睿新能源科技有限公司（以下简称烟台中睿）及其一致行动人公开征集投票权，欲在董事会和监事会换届的时间节点，替换梅雁吉祥现有人员，由其实控人马敬忠等人掌控梅雁吉祥。

《每日经济新闻》记者注意到，2018年年度股东大会恰逢梅雁吉祥董事会与监事会换届之际，而包括董监高薪酬议案等事项，再次成为公司管理层、股东烟台中睿及其一致行动人争斗的焦点。

4月17日，梅雁吉祥董事长温增勇表示，公司管理层具体没什么意见，尊重股东意愿。最终要等股东大会投票，假如大家表决同意，他们也尊重股东的最终表决结果。

梅雁吉祥净资产收益率过低

烟台中睿及其一致行动人提出的表决意见是，不同意董事候选人温增勇、胡苏平、张能勇等人担任董事；不同意监事候选人黄平娜、陈伟生、夏洁、胡志远担任监事。

《每日经济新闻》记者注意到，温增勇、胡苏平均是梅雁吉祥现任管理层的成员。梅雁吉祥在2018年年报中介绍称，温增勇是公司第九届董事会董事、董事长、总经理；胡苏平自2010年5月至今，担任公司董秘一职。

烟台中睿及其一致行动人指出，上述表决意见是基于梅雁吉祥2018年业绩不佳，为了最大限度体现和维护上市公司及广大股东的权益和诉求为目的。

2018年，梅雁吉祥实现净利润约2189.31万元，同比下降81.18%。4月17日，烟台中睿方面对记者表示，梅雁吉祥在2018年的加权平均净资产收益率不足1%，远远低于同行业水平。

烟台中睿方面同时列举了同在广东地区的粤水电（002060，SZ），其2018年的加权平均净资产收益率为6.79%，而与梅雁吉祥总资产基本相当的岷江水电（600131，SH），2018年的加权平均净资产收益率为8.7%。

梅雁吉祥2018年董事会报告称，公司电站所在区域，连续两年降雨量低于电站多年平均设计降雨量，主营业务水力发电受到较大影响。梅雁吉祥主营业务相对单一的现状，在一定程度上影响了其收入增长，未来发展亟待寻求新的突破。

长年“靠天吃饭”的梅雁吉祥，此前就令烟台中睿等股东感到不满。在2017年年度股东大会上，烟台中睿方面的一位代表称，梅雁吉祥不能一直“靠天吃饭”，公司管理层不能将经营不利的问题，都归在不可抗力的因素上。

对此，温增勇在2017年年度股东大会上曾表示：“我们作为经营层还是有所欠缺。”

梅雁吉祥现有董事会内部也产生了分歧。4月7日，梅雁吉祥召开董事会，非独立董事赖广栋反对温增勇、胡苏平担任第十届董事会非独立董事候选人，理由是“不适宜担任董事”。

董监高薪酬提案再引争议

虽然梅雁吉祥董事长温增勇称管理层有所欠缺，但是公司管理层薪酬总额却很高。相关定期报告显示，梅雁吉祥董监高的薪酬总额，在2017年和2018年分别为2010.4万元、1357.4万元。

按照梅雁吉祥董监高现行的薪酬方案：当公司实现年度净利润为正时，提取不超过公司经审计后净利润的4%，作为公司非独立董事、监事及高级管理人员的奖励（税前列支）。

4月17日，梅雁吉祥一位不愿具名的股东向《每日经济新闻》记者表示，梅雁吉祥管理层暂时没有作为，不代表他们就不会有所作为，主要是他们薪酬太高，惹人不满。

温增勇称，那是他们（部分股东）的意见，公司管理层是按照公司的治理结构进行，公司的经营业绩是实实在在的。根据相关年报，梅雁吉祥在2017年和2018年的扣非净利润，分别约为1147.8万元、1716.5万元。

对此，烟台中睿认为，如果梅雁吉祥现任董监高能给公司带来较高利润，其薪酬总额较高也能认可。但是他们关注到，梅雁吉祥董监高薪酬总额占上市公司扣非净利润的比例过高。记者计算得出，2017年和2018年，公司董监高薪酬总额占扣非净利润的比例分别约为175.15%和79.08%。

烟台中睿认为，这样的占比本身过高，也高于贵州茅台（600519，SH）董监高的薪酬总额，这让他们难以接受。

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在2017年年度股东大会召开前夕，烟台中睿曾试图增加临时提案，进而修改梅雁吉祥现任董监高的薪酬方案，但是该临时提案未获梅雁吉祥董事会审议通过，未能提交股东大会表决。

此次烟台中睿及其一致行动人征集股东投票表决权，就包含不同意现任董事会审议通过的《公司第十届董事、监事及高级管理人员薪酬标准及决策授权的提案》中的董监高薪酬标准。

4月7日，经梅雁吉祥董事会审议，通过了第十届董监高的薪酬标准：采用现金方式，每位独立董事的报酬固定为每年12万元（含税），按月支付。公司非独立董事、监事和高管薪酬，主要由基本薪酬+岗位工资+绩效工资构成。

梅雁吉祥进一步介绍称，基本薪酬以不低于梅州市最低工资为标准，结合公司经营效益及当地生活水平、物价指数的变化，可进行逐年调整；岗位工资和绩效工资，根据公司年度经营计划及任务指标、所任职务，进行综合绩效考核，并结合经济环境、公司所处地区的薪酬水平确定。

烟台中睿认为，董监高薪酬方案应该是股东大会审议的范畴，授权董事会审议与其利益相关度较大的董监高薪酬方案不合适。

烟台中睿方面欲进入管理层

除去提出不同意的表决意见，烟台中睿及其一致行动人同意董事候选人马敬忠、刘晓钦等人担任董事；同意监事候选人江喜庆、薛浩、何伟、刘辉担任监事。

《每日经济新闻》记者注意到，上述多名人员与烟台中睿及其一致行动人有关。

天眼查显示，马敬忠为烟台中睿的法定代表人、董事长兼总经理，而刘晓钦、江喜庆，均是中睿控股（北京）有限公司（烟台中睿控股股东）的董事。

上述不愿具名的梅雁吉祥股东表示，如果不是到了梅雁吉祥董事会换届的时候，那么烟台中睿也是无计可施。

2018年，烟台中睿方面就欲罢免温增勇在梅雁吉祥担任的董事及董事长职务，但是遭到董事会阻止。

此次的2018年年度股东大会，正好是梅雁吉祥董事会、监事会即将换届的时刻，烟台中睿方面有机会掌控梅雁吉祥管理层。

烟台中睿方面表示，如果他们入主梅雁吉祥管理层，将主导并推动修改公司章程、削减监事人数，大幅减少董监高薪酬、改变经营模式、增加创新业务，实现战略转型和跨越式发展，推动公司主营业务及净利润大幅增长。

虽然烟台中睿方面并未明确表示，如果入主梅雁吉祥管理层，接下来将从事什么业务。但是在2018年，烟台中睿方面曾对记者表示，希望带领梅雁吉祥从事新能源汽车的相关产业。

烟台中睿成立于2014年6月，注册资本4亿元，主营业务为新能源汽车产业园开发建设，新能源技术研究推广服务，新能源汽车产业链企业并购重组，新能源汽车核心零部件研发生产销售，企业营销策划。

但是，伴随着新能源汽车补贴退坡，烟台中睿能否让梅雁吉祥摆脱“靠天吃饭”的情况？

上述不愿具名的梅雁吉祥股东认为，在新能源汽车补贴退坡的情况下，新能源汽车产业的相关企业也过得不好。3月14日，一位不愿具名的业内人士就曾对《每日经济新闻》记者表示，新能源汽车补贴退坡，对整个产业链都有影响，尤其是生产电芯的企业。