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去年净赚7500万,承诺未来3年再赚3.6亿,吴晓波能顺利过关吗?

每日经济新闻 2019-04-08 15:08:04

日前,自称不炒股的吴晓波却准备将自己旗下的杭州巴九灵(吴晓波频道)96%股权以15亿元的价格卖给上市公司全通教育。在全通教育发布上述公告后,深交所火速下发问询函,要求其就“吴晓波频道”等微信公众号的内容是否主要为原创、是否具备从事互联网新闻信息服务等资质、本次交易是否存在炒作股价的情形等问题做出说明。4月8日上午,全通教育给出了长达96页的回复。

每经编辑 李净翰    

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图片来源:视觉中国

2014年12月9日,面对沪指大跌超5%,财经作家吴晓波写的一篇《我为什么从来不炒股》在朋友圈中广泛传播。

四年多时间过去,自称不炒股的吴晓波却准备将自己旗下的杭州巴九灵(吴晓波频道)96%股权以15亿元的价格卖给上市公司全通教育。

3月31日,在全通教育发布上述公告后,深交所火速下发问询函,要求其就“吴晓波频道”等微信公众号的内容是否主要为原创、是否具备从事互联网新闻信息服务等资质、本次交易是否存在炒作股价的情形等问题做出说明。

4月8日上午,全通教育给出了长达96页的回复。全通教育表示,吴晓波频道推送的相关公众号文章以及知识付费产品不涉及互联网新闻信息采编发布服务、转载服务、传播平台服务。标的公司无需根据《互联网新闻信息服务管理规定(2017)》规定取得互联网新闻信息服务许可。

每经小编(微信号:nbdnews)了解到,巴九灵内容编辑团队共计143人,旗下吴晓波频道微信公众号拥有粉丝350万。

在巴九灵2018年净利润7500万元的基础上,吴晓波做出了未来三年扣非净利润不低于3.6亿元的承诺。

258个员工一年净赚7500万

全通教育回应称,巴九灵是一家移动互联网时代的新型文化教育企业,专注于泛财经领域知识产品及培训服务的生产与提供,其服务内容属于职业教育领域下的企业定制化培训和个人综合素质培训。

巴九灵旗下拥有30个微信号,知名度最高的当属吴晓波频道和德科地产频道,分别拥有350万和25万的粉丝。

公告显示,巴九灵的内容编辑团队为143人,其中吴晓波频道编辑团队就有48人。

靠着这样一个团队,巴九灵在2018年的营收2.3亿元,净利润7500万元。

公告还给出了包括泛财经知识传播线下课程、企投家学院、新匠人学院等活动的账面收入,及各业务收入占比。

以泛财经知识传播线下课程中的思想食堂为例,两年间吸引了近2000人付费,为巴九灵贡献了965万元的账面收入。

数据显示,吴晓波频道付费用户数在2017年至2018年整体趋势呈水平趋势,但在个别月份会出现一定的增长及下降趋势。

根据小鹅通提供的吴晓波频道付费用户数和付费金额,可计算出ARPU值。吴晓波频道ARPU数在2017年1月至2018年1月整体呈下降趋势,在2018年2月至2018年12月整体趋势呈上升趋势,并在个别月份会出现一定的增长及下降趋势。

每经小编(微信号:nbdnews)注意到,巴九灵2018年末拥有货币资金3.5亿元,资产总计5亿元,货币资金占资产比例为70%。

曾两次因侵犯网络版权被起诉

要吸引350万粉丝阅读并且分享文章,这就要求吴晓波频道持续产出高质量的原创文章。

公告称,截至2019年3月31日,吴晓波频道公众号累计发文数量为3646篇,其中原创发文数量为3579篇;在后台添加了“原创”标识的文章累计数量为1711篇(不包括宣传推广类文章)。

值得一提的是,“吴晓波频道”等微信公众号历史上存在两次因侵犯作品信息网络传播权等原因被提起诉讼的情形。

2017年9月,湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司起诉被告杭州巴九灵文化创意有限公司侵害作品信息网络传播权,湖南省长沙市中级人民法院于2017年9月18日立案。后原告于2017年11月27日提出撤诉申请。湖南省长沙市中级人民法院作出(2017)湘01民初3255号《民事裁定书》,准许撤诉。

2017年6月,上海映脉文化传播有限公司因图片版权纠纷起诉杭州巴九灵文化创意有限公司侵害作品信息网络传播权,杭州铁路运输法院于2017年6月1日立案。后原告于2017年8月16日以双方达成和解为由提出撤诉申请。杭州铁路运输法院作出(2017)浙8601民初1038号《民事裁定书》,准许撤诉。

截至本问询回复日,巴九灵不存在未决诉讼。根据巴九灵2019年4月6日出具的说明,“本公司不存在包括但不限于因版权纠纷而起诉或被起诉的情形,不存在与版权相关的已进入诉讼或仲裁程序但尚未了结的案件。”据此,巴九灵目前不存在版权纠纷隐患。

为了避免及应对涉及知识产权纠纷的潜在风险,巴九灵制定了内部发文管理制度,对旗下微信公众号发布的文章内容的原创性及写作素材使用的管理进行了规定。

此外,公司实际控制人吴晓波、邵冰冰也出具了《关于版权纠纷或有事项的承诺函》,表示资产交割期间微信号发生版权纠纷,损失由本人承担。

做出3年3.6亿元净利润承诺

值得一提的是,此次巴九灵96%股权的交易作价15亿元,但是巴九灵在2017年A轮融资后的估值就已达20亿元。这意味着,此次收购中,巴九灵的整体估值缩水20%。

图片来源:新芽网

对此,全通教育也在公告中解释称,这是因为对标的公司本次交易估值较为谨慎。出于保护上市公司及中小投资者利益的保护,本次交易估值审慎从严。同时,由于宏观环境的变化,从2017年至今,资本市场二级市场及一级市场标的整体估值中枢下降。

全通教育还表示,随着巴九灵公司运营的扩大和影响力的增加,吴晓波个人影响力对公司的经营也在逐步降低。本次交易的实质不是吴晓波个人IP证券化。。

在业绩补偿方面,此次回复函新增披露了吴晓波拟做出的业绩承诺细节。

根据巴九灵实际控制人吴晓波、邵冰冰出具的说明,其拟承诺的巴九灵2019年度、2020年度和2021年度实现的扣除非经常性损益后的净利润(剔除2019年度股权激励及给予挚信投资利息的影响)累计不低于3.6亿元。具体业绩承诺及补偿等事项尚在协商确定中,待另行签订具体协议进行明确,业绩补偿协议主要内容将在重组报告书草案中予以披露。

股份锁定期方面,吴晓波、邵冰冰承诺,通过非公开发行所获得的全通教育股票,自发行结束之日起36个月届满之日及业绩承诺补偿义务履行完毕之日前(以较晚者为准)不以任何方式进行转让。也就是说其股份锁定期至少在3年。

在任职时长和竞业禁止方面,吴晓波承诺自本次交易完成之日起在巴九灵或上市公司及其下属子公司任职不少于五年,在巴九灵服务期间和离开巴九灵两年后不得从事与巴九灵相同或竞争的业务。

值得注意的是,全通教育2018年三季报显示,通过近年来不断兼并重组,公司商誉已经高达13.93亿元。而公司在3月31日披露交易预案并宣布复牌后,4月1日和4月2日连续两个交易日股价涨停。

全通教育在这份最新回应中表示,本次重组不存在炒作股价的情形;是基于交易双方真实意愿进行的产业并购,并非“忽悠式”重组。

截至8日下午13:47,全通教育下跌超3.5%。

责编 李净翰

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