又有套利机会？茂业商业中小股东能否获赔“红股”，下月股东大会定

每经记者 胥帅    每经编辑 文多    

若股东大会否决对赌协议的回购注销方案，那么茂业商业(600828，SH)的小股东们又将获赠红股。

3月15日，茂业商业披露称，因为业绩承诺不达标，承诺方茂业商厦、德茂投资、合正茂投资将补偿股份，达到608万股。根据对赌方案，若股东大会不同意茂业商业回购注销，那么上述补偿方会将赔偿股无偿赠送其余股东。若按照现有茂业商业股数计算，每一股可获赠约0.02股，且不会被除权。

茂业商业曾发生过似曾相识一幕，且套利空间不小。2016年，同样因为业绩承诺不达标，茂业商厦、德茂投资、合正茂投资这三大股东应补偿7075.4万股。

《每日经济新闻》记者曾参加茂业商业当年的年度股东大会，因95.9%中小股东反对回购注销，最终广大中小股东将获得这7075万股的“大红包”。按照当时比例换算，相当于每一股赠送0.388股，浮盈超过30%。在过去两年的股东大会上，中小股东为了获得补偿股的免费红利，均对当时的业绩补偿议案投出了反对票。茂业商业今年股东大会又会上演重复一幕吗？

图片来源：公告截图

业绩承诺不达标

重大资产重组的业绩对赌协议十分常见。而有的特殊业绩对赌，还藏着套利的空间，中小股东可借此收到对赌方赠与的红利。茂业商业就是一个例子。

茂业商业（600828,SH），成都人熟悉的商超，当地很多人都逛过旗下的“仁和春天”、“人民商场”、“茂业百货”。

茂业商业最新披露了2018年年报，去年归属于上市公司股东的净利润12.05亿元，同比略增10.03%。

与此同时，因为去年业绩承诺不达标，茂业商厦、德茂投资、合正茂投资要进行业绩补偿。

本次的业绩补偿事件，要从2016年2月说起。当时茂业商业完成了购买和平茂业、华强北茂业、深南茂业、东方时代和珠海茂业的100%股权。

茂业商业重大资产重组注入资产，在2018年实际净利润8.28亿元，较承诺净利润8.4亿元少了1219.64万元，完成率98.55%。茂业商厦、德茂投资、合正茂投资合计需补偿股份是608万股，同时需返还516.8万元分红收益。茂业商业需要以1元总对价回购并注销应补偿股份。

这一补偿看上去似乎很常见，套利机会在哪里？答案是在业绩承诺补偿约定。

茂业商业一内部人士对《每日经济新闻》记者表示，如果股东大会审议未通过回购注销议案，那么就会实行赠送方案。也就是把608万股赠与茂业商厦、德茂投资、合正茂投资之外的超2万户股东。

每一股能获赠多少？

《每日经济新闻》记者进行了计算，茂业商厦、德茂投资、合正茂投资合计持股14.7亿股，其他股东持有剩余2.62亿股。也就是说，其他股东每一股可以获赠0.023股，且不需要除权。若按照5.49元/股的市价计算，每一股相当于能获得0.126元红利。

“不要小看这1毛钱，这里面其实还是有套利空间。”西藏琳琅投资管理有限公司投资总监王林表示，如果换算成股息，0.127元红利相当于2.3%的股息率。另外，茂业商业年报还有“10派1元”的分红，对应股息率为1.8%。综上来看，若获得对赌方赠与红利，相当于茂业商业有接近5%的股息分红，股息率已接近钟爱现金分红的消费、金融类蓝筹股。

行业因素影响业绩

茂业商业曾发生过似曾相识一幕，且套利空间非常之大。2016年，同样因为业绩承诺不达标，茂业商厦、德茂投资、合正茂投资这三大股东应补偿7075.4万股。

当时，《每日经济新闻》记者曾参加茂业商业的股东大会，因95.9%的中小股东反对回购注销，最终广大中小股东将获得这7075万股的“大红包”。按照当时比例换算，相当于每一股赠送0.388股，浮盈超过30%。

2017年，茂业商业业绩补偿议案还是未获股东大会通过，回购注销依然变为赠送红股。因为实际盈利距业绩承诺目标不大，所以每股约转送0.0335股。

今年的悬念，将交给茂业商业下个月的股东大会揭开。

但问题是，茂业商业并购资产为何屡屡离承诺目标有一线之差？

据此前签署的《盈利预测补偿协议》，茂业商厦、德茂投资、合正茂投资承诺注入资产2016年度、2017年度、2018年度对应的实际净利润应分别不低于7.1亿元、7.79亿元、8.4亿元。在未达目标的第一年，茂业商业曾解释是主要受门店所在华强北路段施工的影响及门店内部升级的影响。

“当时有地铁修建因素，这两年业绩其实好了很多。”上述茂业商业有关人士表示，并购资产业绩这两年有复苏势头，但是因为行业因素，特别是店商铺货下滑，零售增速放缓等影响，所以和承诺目标有距离。

（封面图片来源：摄图网）

公司简称对照：

茂业商厦—深圳茂业商厦有限公司

合正茂投资—深圳合正茂投资企业（有限合伙）

德茂投资—深圳德茂投资企业（有限合伙）

和平茂业—深圳茂业百货有限公司

华强北茂业—深圳市茂业百货华强北有限公司

深南茂业—深圳市茂业百货深南有限公司

东方时代茂业—深圳市茂业东方时代百货有限公司

珠海茂业—珠海市茂业百货有限公司