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三高管与交易方签署终止收购会议纪要 中炬高新:未授权

每日经济新闻 2019-03-13 21:11:18

中炬高新拟收购广东厨邦食品有限公司剩余股权计划前途未卜。

每经记者 方京玉    每经编辑 徐斐    

《股权转让协议》签署后,交易对方法定代表人单方面撕毁协议、上市公司高管竟在未经公司授权的情况下签署相关终止股权转让的文件……

中炬高新(600872,SH)的股权收购事项可谓一波三折。在受到深交所关注后,3月12日晚间,中炬高新在问询函回复中称,目前上市公司认为上述高管无权对外代表公司和美味鲜做出同意终止《股权转让协议》的意思表示。上海汉联律师事务所宋一欣律师也向《每日经济新闻》记者表示,若无公司授权而签订会议纪要则无法律效应。

公司高管签署终止收购文件

中炬高新拟收购广东厨邦食品有限公司(以下简称厨邦公司)剩余股权计划前途未卜。根据此前公告,其全资子公司广东美味鲜调味食品有限公司(简称美味鲜)拟以3.4亿元从曲水朗天慧德企业管理有限公司(以下简称朗天慧德)手中收购厨邦公司20%股权,交易完成后厨邦公司将成为美味鲜全资子公司。

根据公告,朗天慧德是对中炬高新具有重要影响的控股子公司持股10%以上法人股东,因此收购厨邦公司20%股权事项构成重大关联交易。在签署相关收购协议后,朗天慧德法定代表人李磊单方面撕毁收购协议,并与中炬高新的三位高管签署了同意终止上述收购交易的相关《会议纪要》。

中炬高新称,未经公司授权与朗天慧德方面签署《会议纪要》的高管为陈超强、张卫华、张晓虹,其中陈超强是中炬高新总经理,张卫华是中炬高新副总经理以及美味鲜的法定代表人、董事长,而张晓虹则是中炬高新副总经理和美味鲜的董事。

上市公司认为上述三人均无权对外代表公司做出同意终止《股权转让协议》的意思表示,且《会议纪要》并未加盖公章。而记者注意到,中炬高新于2018年12月召开经营班子会议,通过了关于收购厨邦公司剩余20%股权的决议,上述三位高管均参与了当时的经营班子会议。此外,该会议的参与者还有时任董秘、副总经理彭海泓,副总经理吴剑及朱洪滨。

当时经营班子会议的决议内容主要有:根据公司长远战略发展需要,公司应尽快完成由美味鲜收购厨邦公司20%股权事宜;同意张卫华代表美味鲜与对方签订相应的股权转让协议。同时,股权转让协议明确约定“协议待中炬高新董事会批准后生效”。

为何在内部达成一致的上市公司高管,后续却与朗天慧德方面签订同意终止股权转让事项的《会议纪要》?在中炬高新内部又是否因该事项产生分歧?就此,中炬高新证券部工作人员回应《每日经济新闻》记者称暂不清楚,以公告为准。

与此同时,同意收购厨邦公司20%股权的时任董秘彭海泓,已于3月5日辞去董事会秘书职务,目前由公司董事长陈琳代行董事会秘书职责。

投资回报率达2478%

记者注意到,此次参与签署《关于终止出让广东厨邦食品有限公司20%股权的函》的几乎均为厨邦公司高管:张卫华是厨邦公司董事长,张晓虹与李磊均是厨邦公司董事。

根据中炬高新在公告中的说明,厨邦公司成立于2012年4月,注册资本为1亿元,其中美味鲜现金出资8000万元、朗天慧德(当时名称为北京朗天慧德投资管理有限公司)现金出资2000万元。而朗天慧德最近三年并未开展具体业务,至今只有一笔对外投资即持有厨邦公司20%股权。

不过,朗天慧德从该笔交易中可以获得不菲收益。根据中炬高新测算,此次厨邦公司20%股权的交易对价3.4亿元,其中朗天慧德还将分得厨邦公司2018年度末未分配利润1.53亿元的20%即0.306亿元,再加上累计已获得的现金分红1.26亿元,共可通过此次交易回收4.956亿元,较初始投资2000万元,投资回报率为2478%。

但从另一个角度看来,目前我国餐饮市场正在快速发展,调味品供应商的业绩更是年年翻高。海天味业(603288,SH)此前披露公司2018年前三季度营业收入同比增长17.20%,净利润同比增长23.33%;而厨邦公司2018年营业收入同比增长17.20%,净利润同比增长21.05%。

(封面图来源于摄图网)

责编 徐斐

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