上交所公开谴责祥源文化及其控股股东、原实控人

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据上交所2月18日披露，浙江祥源文化股份有限公司（简称“祥源文化”）、控股股东浙江祥源实业有限公司、公司原实际控制人兼时任董事长孔德永在公司重大收购事项中存在信息披露违规。上交所决定，对祥源文化、祥源实业以及孔德永予以公开谴责，并公开认定孔德永终身不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。上述纪律处分将通报浙江省人民政府，并记入上市公司诚信档案。

经查明，2015年9月25日，孔德永开始与上海快屏网络科技有限公司商谈收购事宜；9月30日，孔德永向上海快屏发送《合作框架协议20150929》，约定祥源文化拟通过支付现金并发行股份的方式以不低于上海快屏2015年实际净利润15倍市盈率的价格收购其100%股权。此后，孔德永就收购事项与上海快屏及相关中介方进行了多次沟通，并签订了相关保密协议。12月31日，祥源实业与上海快屏及其股东签订《股权收购战略合作备忘录》，约定祥源实业拟提议公司以不低于上海快屏2016年度承诺净利润（7000万元）15倍市盈率的价格购买上海快屏100%股权，即交易金额将不低于10.5亿元，占祥源文化2014年12月31日经审计资产总额6.47亿元的比重超过50%，构成重大资产重组，应当及时予以披露。而公司迟至2016年6月18日才予以披露。

收购上海快屏期间，公司股价分别于2015年11月30日至12月2日及2015年12月24日至12月28日，两次出现连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计达到20%的情况，构成股票交易异常波动，公司两次披露股票交易异常波动公告，及祥源实业关于核实公司股票交易异常波动情况的复函，均称公司、控股股东及原实际控制人不存在应披露而未披露事项。

上交所表示，经核实，公司拟收购上海快屏的交易金额巨大，达到重大资产重组标准，对公司生产经营将产生重大影响，是影响市场及投资者决策的重大信息，公司应当及时予以披露。公司及其原实际控制人、时任董事长孔德永在筹划上述重大事项，并签订带有价格确定条款的《合作备忘录》时，均未及时披露相关重大信息。公司信息披露不及时，严重损害了投资者知情权。

收购上海快屏股权，是对公司股价及投资者决策造成重大影响的事项。公司及控股股东、原实际控制人在筹划上述重大事项期间，公司股价出现异常波动，未认真对重组相关重大事项予以核实，未审慎评估重大事项影响并予以及时披露，严重损害投资者的知情权，相关虚假记载对投资决策可能产生重大误导，严重损害了投资者利益。

上交所强调，在最近12个月内，公司已因西藏龙薇文化传媒有限公司收购公司股权过程中，相关信息披露存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏及披露不及时，严重损害投资者知情权，被上交所公开谴责，孔德永被公开谴责并公开认定五年不适合担任上市公司“董监高”。公司及相关责任人短期内再次被查证存在严重信息披露违规行为，属于从重处理情节。

中证网 周松林