交易价初步定为363亿至383亿 居然新零售重组武汉中商构成借壳上市

每经记者 陈晴    每经编辑 张海妮    

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备受关注的居然新零售借道武汉中商（000785，SZ）上市具体方案浮出水面。1月23日晚间，武汉中商公告称，公司拟以发行股份方式购买居然控股等24名交易对方持有的居然新零售100%股权。公司股票将于2019年1月24日开市起复牌。

具体来说，经各方友好协商，本次交易标的资产的交易价格初步确定为363亿元至383亿元之间。按照本次交易初步确定的价格区间的中值373亿元、本次发行股票价格6.18元/股进行计算，本次拟发行股份数量为60.36亿股。

对于外界关注的本次交易是否构成借壳，武汉中商也公布了答案：本次交易前，上市公司的控股股东为武汉商联，实际控制人为武汉国资公司；本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为居然控股，实际控制人变更为汪林朋。

此外，本次交易中，拟购买资产的资产总额、资产净额、营业收入、净利润指标预计均超过上市公司对应指标的100%，因购买标的资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例亦将超过100%，按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市，需提交证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经证监会核准后方可实施。

《每日经济新闻》记者注意到，2015~2017年和2018年1~10月，标的公司未经审计的营业收入分别为59.41亿元、64.89亿元、73.55亿元和70.02亿元，其中未经审计的净利润分别为10.22亿元、10.75亿元、13.81亿元和16.49亿元。

值得注意的是，此次居然新零售借道武汉中商上市备受关注，2018年3月阿里巴巴等明星股东已经战略入股居然新零售。武汉中商最新发布的预案显示，本次交易完成后，阿里巴巴及其一致行动人将成为上市公司持股5%以上的股东。

武汉中商1月23日晚间公告也提示了与本次交易相关的风险及交易标的相关风险，其中包括私募基金备案风险和潜在合作方违约风险等。

私募基金备案风险方面，本次交易对方中涉及17家有限合伙企业，截至重组预案签署之日，云锋五新、信中利建信、约瑟兴楚、信中利海丝4家有限合伙企业尚未完成私募基金备案。在上述4家有限合伙企业完成私募基金管理备案前，不能实施本次重大资产重组方案。

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