万胜实业未履约缴纳“诚意金” 天海防务终止转让实控权

每经记者 吴凡    每经编辑 魏官红    

去年9月，刘楠及一致行动人上海佳船企业发展有限公司（以下简称佳船企业）作为转让方，与受让方万胜实业控股（深圳）有限公司（以下简称万胜实业）签订协议，拟通过协议转让和委托表决权变更天海防务（300008，SZ）实际控制权。

若上述股权转让完成，天海防务及其实控人刘楠目前所面临的债务问题将得到较大缓解。然而在1月15日晚间，天海防务却发布公告称，终止向万胜实业转让天海防务部分股权及实控权。天海防务表示，万胜实业未在《股份转让协议》签署后5个工作日内支付3000万元的履约保证金。

截至1月15日，刘楠及其一致行动人佳船企业持有上市公司的股份全部被司法冻结。根据公告内容，刘楠及佳船企业仍将致力于寻找新的战略投资者及合作方，致力于解决上市公司及控股股东的债务问题。

受让方爽约？

去年9月，天海防务公告称，万胜实业将以3.5元/股的价格受让刘楠持有的公司4.69%股份以及李露持有的公司0.31%股份，转让价款合计为1.68亿元。

根据《股份转让协议》，万胜实业还拟受让刘楠所持有的佳船企业57.28%股权。彼时佳船企业持有天海防务5361.53万股股票，占公司总股本的5.58%。协议签署生效后，万胜实业将合计控制天海防务总股本24.73%的表决权，成为上市公司控股股东。届时，天海防务实控人将由刘楠变更为万胜实业的实控人王胜洪，刘楠、佳船企业将成为万胜实业的一致行动人。

记者了解到，《股份转让协议》及《表决权委托协议》是各方于去年9月7日签署的，按照约定，受让方万胜实业应在《股份转让协议》签署后5个工作日内支付3000万元的履约保证金。

在2018年11月18~19日，转让方刘楠及佳船企业还通过微信及书面等方式督促万胜实业尽快履行《股份转让协议》项下的相关义务。但截至今年1月15日，天海防务在公告中称，万胜实业仍未按照《股份转让协议》的约定支付履约保证金，且未与天海防务协商关于向天海防务提供3000万元按同期银行贷款利率计息借款的事宜。

基于上述情况，刘楠及佳船企业决定终止向万胜实业转让天海防务部分股权及实控权。

既然选择股权受让，且已签署了相关协议，为何万胜实业不支付“诚意金”？是资金不足还是另有原因呢？

《每日经济新闻》记者了解到，万胜实业的实控人为王胜洪，王胜洪除了控制万胜实业外，其还拥有多家珠宝贸易公司，包括深圳婵娟珠宝股份有限公司和上海婵娟珠宝有限公司，另外王胜洪还持有深圳万盛实业控股企业（有限合伙）（以下简称万盛实业）99%股权。

此外万胜实业此前还参与了深中华A（000017，SZ）的定增，根据深中华A去年1月26日披露的定增预案（第三次修订稿），万胜实业认购不超过1.5亿元。

就上述情况，《每日经济新闻》记者拨打了万胜实业、万盛实业的公开电话，但均无人接听。记者随后又发送了采访短信，但截至发稿，未获回复。1月16日，记者亦多次电话联系了天海防务，不过无人接听。

还不起4500万元

记者了解到，终止与万胜实业的股权转让，已经是刘楠第三次“卖壳”失败了。如今的他不得不迅速找到下家，就像公告里所述，将致力于寻找新的战略投资者及合作方。因为刘楠以及上市公司目前已经陷入了债务危机。

截至去年12月12日，刘楠共持有天海防务股份1.8亿股，占公司股份总数的18.83%，累计被冻结的公司股份1.8亿股，占公司股份总数的18.83%，占其持有公司股份数的100%；另外佳船企业持有上市公司2.80%的股份亦被冻结。

对于上述股份被冻结的原因，天海防务在2018年12月14日对深交所问询函的回复中称，根据刘楠及公司的判断，上述股份被冻结的原因与刘楠涉及的民间借贷纠纷案相关。即在去年1月4日，佳船企业向深圳市创东方长腾投资企业（有限合伙）（以下简称创东方长腾）借款4500万元，截至去年12月14日，上述借款已到期。

此外，截至1月15日，佳船企业累计被司法冻结的公司股份1442万股，占公司股份总数的1.50%，占其持有公司股份数的100%。根据刘楠及佳船企业的判断，前述股份被冻结的原因，同样是与刘楠涉及的民间借贷纠纷案相关。

需要注意的是，天海防务与创东方长腾也有纠纷。

去年12月10日，天海防务披露的公告显示，公司于近日收到上海国际经济贸易仲裁委员会发出的《仲裁通知书》[（2018）沪贸仲字第12806号]、《仲裁申请书》，其中申请人创东方长腾请求仲裁庭裁决天海防务向创东方长腾支付江苏大津重工有限公司（以下简称大津重工）股权转让款的第三期价款2.61亿元。

基于上述情况，创东方长腾申请了对天海防务相应资产进行保全，为此上海市松江区人民法院已经裁定冻结公司银行存款人民币2.61亿元，或查封、扣押公司相应价值的财产。

另外天海防务还在去年12月14日对自身资产进行自查，发现有部分子公司的相关股权也被冻结，该部分子公司股权的价值合计约为11.13亿元，天海防务认为，前述资产价值远超2.6亿元，公司已经向上海市松江区人民法院提出了财产保全异议申请。

根据天海防务去年12月19日披露的上述仲裁的最新进展，公司已于12月17日向上海市第二中级人民法院提出确认仲裁协议效力申请，其中申请包括要求《天海防务与佳船企业及创东方长腾之购买资产协议》约定的仲裁条款是无效条款。