收购广州证券三大方面八大问题未解 中信证券收到上交所问询函

每经记者 刘海军    每经编辑 何剑岭    

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1月15日，中信证券发布公告称，今日收到上交所问询函，要求补充披露：标的资产广州证券近年来的财务状况、经营业绩以及合规运营情况等；说明标的资产近三年营业收入大幅变动、净利润持续阶梯性下滑的原因；结合标的资产的亏损情况，说明此次收购广州证券的必要性、合理性；是否会对公司的评级产生负面影响；交易后，越秀金控成为公司持股5%以上股东以后对公司的影响，是否拟派驻董事等。

上交所要求中信证券在2019年1月22日之前，针对上述问题书面回复上交所，并对发行股份购买资产暨关联交易预案作相应修改并披露。

八大关键问题被逐一问询

作为龙头券商，中信证券的一举一动为市场格外关注。中信证券收购广州证券的交易，近日引发了上海证券交易所的关注。

今日，中信证券公告称，公司收到了上海证券交易所的 《关于对中信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》。

《问询函》的具体内容是：“2019年1月10日，你公司披露了《中信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》。我部对上述披露文件进行了事后审查，现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。“

上交所要求中信证券在1月22日之前进行回复，对发行股份购买资产暨关联交易预案作相应修改并披露。

中信证券在公告中表示，公司正在积极组织中介机构及相关各方对《问询函》所涉事项进行逐项落实，并将按时就上述问题予以回复并履行相关信息披露义务。

火山君（微信公众号：huoshan5188）梳理后发现，此次上交所主要向中信证券问询了三大方面的八个问题。

首先，关于交易目的，上交所对中信证券提出三个问题。

一、请补充披露：（1）中信证券和广州证券在广东省、以及华南地区的营业网点分布情况；（2）具体结合前述情况，说明筹划本次交易的原因。

二、结合证券行业经营情况、标的资产广州证券近年来的财务状况、经营业绩以及合规运营情况等，说明标的资产近三年营业收入大幅变动、净利润持续阶梯性下滑的原因；（2）结合标的资产的亏损情况，说明此次收购广州证券的必要性、合理性。

三、请补充披露收购标的资产后，是否会对公司的评级产生负面影响，以及公司是否有相关措施保证合规运行。

火山君（微信公众号：huoshan5188）了解到，中信证券在广东有26家营业部，广州证券共有营业部136家，大部分分布于华南。

对于本次交易的目的，中信证券不久前称，一是落实证券行业“供给侧改革”，提升服务实体经济效率；二是抓住“一带一路”和“粤港澳大湾区”国家战略带来的历史性机遇；三是进一步改善中信证券华南地区业务布局。广州证券作为我国最早设立的证券公司之一，长期扎根广东地区，具有一定的区域品牌知名度。本次重组后，中信证券位于广东省及周边区域的人员数量将获得显著提升，通过充分利用广州证券已有经营网点布局及客户资源，实现中信证券在广东省乃至整个华南地区业务的跨越式发展。

而关于本次交易的后续整合和对中信证券的影响，上交所问了两大问题：

一、请结合本次交易的目的，补充披露公司后续拟采取的人员、资产等整合措施，及可能导致的客户流失、员工劳工纠纷等风险。

二、请补充披露：（1）成为证券公司5%以上股东需要履行的审批程序；（2）越秀金控成为公司持股5%以上股东以后对上市公司的影响，是否拟派驻董事等。

对于企业收购时不可避免的要面临人员、业务的整合、调整等方面问题，上交所对三大问题提出问询：

一、请补充披露：（1）收购之后，你公司的证券业务模式是否符合相关规定对于证券公司“一参一控”规定的要求；（2）因无法顺利剥离导致交易失败的风险，并进行重大风险提示。

二、预案披露，标的资产广州证券2016年、 2017年和2018年前十一个月“其他业务”收入分别为2.2亿元、 4.7亿元和10.3亿元，占比分别为7.51%、 26.7%和44.58%，为公司目前第一大收入源。请补充披露该业务的具体分类以及业务发展情况。

三、请公司结合金控有限的资金状况，说明近期解决标的公司股份质押相关方案的可行性。

火山君（微信公众号：huoshan5188）注意到，对于此前市场流传的涉及业务整合和裁员的各种说法，中信证券曾称，本次购买资产的标的资产为股权，不涉及目标公司员工的劳动关系的变更。各方将互相配合根据《劳动法》《劳动合同法》等相关法律、法规的规定和要求，维护目标公司员工的劳动权利和权益。而交易所所说的“一参一控”指一家机构或者受同一实际控制人控制的多家机构参股证券公司的数量不得超过两家，其中控股证券公司的数量不得超过一家。

预案披露拟不超134.6亿收购广州证券

1月9日晚间，中信证券公告披露了重组预案，公司拟作价不超134.6亿元，向越秀金控及其全资子公司金控有限发行股份，购买剥离广州期货和金鹰基金股权后的广州证券100%股权。

其中，中信证券向越秀金控发行股份购买其持有的广州证券32.765%股权，向越秀金控全资子公司金控有限发行股份购买其持有的广州证券67.235%股权。本次重组交易作价若以 134.60亿元的交易价格进行计算，对应发行股份数量合计793,164,407股。

公告指出，本次交易完成之前，广州证券拟将其所持有的广州期货99.03%股权以及金鹰基金24.01%股权剥离给越秀金控及/或其关联方。本次交易以广州证券资产剥离为前提，若广州证券资产剥离交易未获得监管机构批准或核准，则本次交易将不予实施。

公告同时指出，本次交易完成后，广州证券将成为中信证券直接或间接控制的全资子公司。

火山君（微信公众号：huoshan5188）注意到，截至预案签署日，金控有限将其持有广州证券约14.03亿股股份(占比26.18%)质押于中国银行股份有限公司广州珠江支行，用于担保总额16.5亿元的银行借款。就前述质押股份，金控有限承诺至迟在并购重组委审核此次交易前，通过履行还款义务或提供其他担保等方式，解除前述股份质押事项，完成相关工商变更登记手续。但若该等股权质押不能按期解除，可能会影响此次交易的顺利实施。

此外，中信证券拟于此次交易完成之日起，逐步开展对广州证券的整合工作。

中信证券同时表示，本次交易尚需公司股东大会审议，并需获得相关国资主管部门的批准，以及中国证监会的核准等。