既要“铺路搭桥”又剑指“不当套利” 沪深交易所公布股份回购实施细则要点有这些……

图片来源：摄图网 每经记者王海慜每经编辑谢欣 今日，沪深交易所均在其官网发布了上市公司回购股份的实施细则（以下均简称《实施细则》）。 据上交所介绍，此次上交所发布的《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》，一方面通过增加股份回购情形、拓宽回购资金来源、适当简化实施程序，为上市公司更灵活、便捷实施股份回购“铺路搭桥”。另一方面，针对可能出现的违法违规行为，如“忽悠式回购”等，构建市场约束和监管介入相结合的双重预防机制，最终推动形成长效、共赢和可持续的市场机制。 深交所正式发布的《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》中，修订的主要内容包括，拓宽回购股份适用情形，明确“为维护公司价值及股东权益所必需”情形的回购要求；简化特定情形回购审议程序，规范回购股份的提议程序；细化回购股份信息披露及方案变更要求，设置“爬行”回购条款；强化回购股份日常监管，严防违法违规行为等几方面。 防范“市场操纵”“不当套利”行为 根据上交所披露，《回购细则》总共包括6章60条。其中的一些重点内容包括： *为维护公司价值及股东权益所必需可回购股份，需满足公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到30%。 *上市公司回购股份应当上市满一年；回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定。 *上市公司可以使用自有资金；发行优先股、债券募集的资金；发行普通股取得的超募资金、募投项目节余资金和已依法变更为永久补充流动资金的募集资金；金融机构借款回购股份。 *上市公司应当合理安排回购规模和回购资金，并在回购股份方案中明确拟回购股份数量或者资金总额的上下限，且上限不得超出下限的1倍。 *上市公司应当在首次披露回购股份事项的同时，一并披露向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询其未来减持计划的具体情况，包括但不限于未来3个月、未来6个月是否存在减持计划等，并披露相关股东的回复。 *上市公司采用集中竞价交易方式减持已回购股份所得的资金应当用于主营业务，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。 据上交所相关负责人介绍，在前期征求意见的过程中，已回购股份可以出售的制度安排，是市场和投资者比较关注、讨论比较多的一个问题，各方看法存在一定争议。 对此，上交所为了防范在上市公司回购股份中可能出现的“市场操纵”“不当套利”等违法违规行为，已在征求意见稿中对公司通过二级市场出售已回购股份做出了较为严格的限制，具体包括持有期届满6个月、敏感信息窗口期不得减持、每日减持数量限制、减持价格申报限制及预披露等5项要求。本次正式发布的《回购细则》，在征求意见稿已有限制的基础上，又新增4项减持约束措施，从多个维度作出更严格的约束： 一是要求做到“有言在先”，为维护公司价值及股东权益所回购的股份，拟用于未来集中竞价出售的，公司必须在披露回购方案时就予以明确，否则此后不得再变更用于出售； 二是将已回购股份减持前的持有期，由6个月延长至12个月； 三是参照减持新规控制减持节奏，要求在任意连续90日内减持数量不得超过总股本的1%，以减少对二级市场的冲击；四是要求公司将减持所得的资金用于公司主营业务。 与此同时，《回购细则》还对强化特殊主体回购期间的减持限制和披露义务，防范借机牟利；规范已回购股份用途变更等重要事项，防范“忽悠式”回购做了相关制度安排。 深交所细则设置“爬行”回购条款 今日晚间，深交所也正式发布了《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》。 据深交所披露，深交所此次发布的《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》共58条，包括总则、一般规定、实施程序及信息披露、回购股份的处理、日常监管和附则等，主要内容包括： 一是拓宽回购股份适用情形，明确“为维护公司价值及股东权益所必需”情形的回购要求。 二是简化特定情形回购审议程序，规范回购股份的提议程序。 三是细化回购股份信息披露及方案变更要求，设置“爬行”回购条款。 四是明确回购资金来源，回购股份支付现金视同现金红利。 五是明确回购股份的减持要求和相关限制。 六是强化回购股份日常监管，严防违法违规行为。 对于“爬行”回购条款，深交所给出的解释是，除“为维护公司价值及股东权益所必需”外，其他情形下每5个交易日回购股份的数量，不得超过首次回购股份事实发生之日前5个交易日该股票累计成交量的25%，但每5个交易日回购数量不超过100万股的除外。 去年A股迎来一轮回购潮 去年四季度以来，在政策层面上为沪深交易所出台支持上市公司回购的具体细则已做了不少相关铺垫。 如去年10月26日，第十三届全国人大常委会第六次会议审议通过了《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》，对《公司法》第一百四十二条有关公司股份回购的规定进行了专项修改，并自公布之日起施行。 此外，去年11月上旬，证监会、财政部、国资委还联合发布了《关于支持上市公司回购股份的意见》（以下简称《意见》），自公布之日起施行。 《意见》主要包括依法支持各类上市公司回购股份用于实施股权激励及员工持股计划、鼓励运用其他市场工具为股份回购提供融资、简化实施回购的程序、引导完善公司治理安排这4方面内容。同时《意见》还包括继续支持上市公司通过发行优先股、债券等多种方式，为回购本公司股份筹集资金等三方面鼓励上市公司回购的措施。 随后，证监会又于去年11月20日发布了《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》，对上市公司回购股份作出进一步规范。 在一系列政策的催化下，去年A股市场迎来一轮回购潮。据东方证券统计，2018年A股回购预案总规模高达1600亿元，累计发生的回购金额超400亿元。从回购预案的规模上来看，A股单月最高的历史峰值出现在2015年的7月，相比之下2015年其他月份的回购预案寥寥。而2018年的回购预案规模在各个月份分布较为均衡，且始终维持较高的预案规模。此外，从年度层面来看，2018年整体的回购预案规模要远高于此前的其他年份。