网宿科技高溢价出售亏损子公司被问询

每经记者 吴凡    每经编辑 胥帅    

为了聚焦CDN等主业，网宿科技（300017，SZ）1月3日晚间公告称，拟出售持有的厦门秦淮科技有限公司（下称“厦门秦淮”）全部股权，后者是网宿科技国内IDC业务的经营主体。

上述交易分两步走，首先在原持有厦门秦淮90%股权的基础上，网宿科技购买厦门秦淮少数股东居静持有的厦门秦淮10%股权；其次将持有厦门秦淮的100%股权作价9.9亿元出售给苏州思达柯数据科技有限公司（以下简称“苏州思达柯”）。

需要注意的是，厦门秦淮2017年及2018年上半年均为亏损，但截至去年6月30日，经评估机构的评估，在收益法下，厦门秦淮的股东全部权益价值为9.3亿元，评估增值率为535.98%。对于前述情况，深交所在1月7日下发的问询函中，要求公司说明此次交易作价的合理性以及作价在收益法评估结果上进一步溢价的原因。

针对上述情况，1月8日，《每日经济新闻》记者联系了网宿科技，公司内部人员向记者表示，公司领导出差，不方便回答相关问题。

交易价格是否合理引问询

资料显示，厦门秦淮设立于2017年12月，由网宿科技全资子公司北京网宿与居静共同设立。之后，北京网宿与居静分别以各自持有的北京秦淮、河北秦淮及深圳秦淮的全部权益向厦门秦淮出资，另外北京网宿将其持有的厦门秦淮全部股权转让给上市公司。

同年12月，网宿科技决定对自身的IDC业务进行结构调整，即将公司国内IDC业务以增资形式剥离至控股子公司厦门秦淮旗下。前述调整完成后，网宿科技持有厦门秦淮的股权比例达到83.17%，居静持有剩余的16.83%股权。

此后网宿科技又向居静购买了其持有的厦门秦淮6.83%股权，公司直接持有厦门秦淮90%的股权，其IDC业务整合也基本完成。 

尽管网宿科技称上述一揽子交易明晰了其IDC的业务定位运营、管理权责，有利于优化公司内部资源配置，增强IDC业务的专业化经营，但是厦门秦淮近年的业绩却呈现出亏损的态势。

据公告披露，2017年，厦门秦淮亏损4494.06万元，2018年上半年亏损1758.75万元。

网宿科技在1月3日披露的公告中透露，剥离厦门秦淮的主要原因是，自建互联网数据中心前期投入资金量大、项目回收周期相对较长。

公告显示，截至评估基准日（2018年6月30日），厦门秦淮净资产为1.46亿元，收益法下厦门秦淮的股东全部权益价值为9.3亿元，评估增值率为535.98%。

此次交易亦引起了深交所的关注，后者在1月7日下发的问询函中，要求公司说明，选取收益法为作价依据的合理性以及此次交易作价在收益法评估结果上进一步溢价的原因、补充披露此次交易作价的公允性。

深交所连抛三问

需要注意的是，此次交易还穿插了另一笔交易，即网宿科技在向苏州思达柯转让厦门秦淮股权的同时，厦门秦淮还拟将持有的北京秦淮100%股权、深圳秦淮100%股权转让给思探（北京）数据科技有限公司（以下简称“北京思探”），北京秦淮和深圳秦淮是厦门秦淮的两个主要经营实体。而北京思探的实际控制人则是居静。

另外，根据苏州思达柯的《增资协议》，网宿科技的董事长刘成彦、网宿科技财务总监肖蒨及厦门秦淮副总经理居静将向苏州思达柯增资以分别持有苏州思达柯12.66%、0.67%和6.67%的股权。

对于上述情况，深交所更是连抛三问，其一是为何苏州思达柯不直接收购居静持有的厦门秦淮股权；其二是苏州思达柯收购厦门秦淮的同时，对外剥离两个主要经营实体的原因；其三则是居静出售厦门秦淮股权后又通过增资苏州思达柯间接持有厦门秦淮股权的原因。

针对上述情况，1月8日，《每日经济新闻》记者联系了网宿科技，公司内部人员向记者表示，公司领导出差，不方便回答相关问题。

记者了解到，早在2000年，网宿科技就开展了IDC业务，已经在IDC业务及CDN业务领域积累了一定的客户资源及运营经验，那么此次在将厦门秦淮剥离后，公司在未来是否还将继续开展IDC业务呢？

对于上述问题，网宿科技在公告中做出了“不竞争”的承诺，其向买方承诺，在交割日后满5年之内，不会参与、开展、管理、运营或控制与厦门秦淮及其子公司目前经营的业务具有直接或间接竞争关系的任何业务，或为该等业务提供咨询、财务协助等其他协助。