新三板股份回购制度发布实施 遵循“新老划断”原则

每经记者 陈玉静    每经实习编辑 卢九安    

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12月28日晚，全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转公司”）按照《公司法》修改的相关精神和中国证监会有关要求，制定《挂牌公司回购股份实施办法》（以下简称《回购办法》），于发布之日起正式实施。《回购办法》共六章六十五条，涵盖股份回购的各种类型，旨在有效满足挂牌公司股份回购需求。《每日经济新闻》记者注意到，对于《回购方法》发布前已披露或实施回购的遗留问题，全国股转公司也做出了界定，将遵循“新老划断”的原则。

全国股转公司表示，股份回购是《公司法》赋予公司的法定权利，也是资本市场的一项基础性制度安排。公众公司回购股份，具有优化资本结构、传递市场信心、提升公司投资价值、回报投资者等功能，同时还是实施股权激励的重要途径。特别是在当前市场行情下，为增强投资者信心，推动公司股价回归合理价值，公司回购股份的意愿更为强烈。

对挂牌公司回购股份不设前置审查程序

《每日经济新闻》记者注意到，《回购办法》共六章六十五条，涵盖了股份回购的各种类型，旨在有效满足挂牌公司股份回购需求。本着“面向全体股东回购为原则，定向回购为例外”的基本理念，《回购办法》对市场需求最为迫切的竞价或做市方式回购的基本条件、实施程序、信息披露及相关业务办理要求等进行重点规定，并对挂牌公司实施要约回购和定向回购的有关要求进行了明确。同时，《回购办法》建立了一套事前防范、事中监控、事后监管的工作机制，以充分保护全体投资者尤其是中小投资者的合法权益。

值得一提的是，基于赋予公司更多自主权、简化回购实施程序的考虑，《回购办法》对挂牌公司回购股份不设前置审查程序，挂牌公司依法依章程履行决策程序后即可向中国结算申请开立回购专用账户并开始回购，无须全国股转公司审查确认。在挂牌公司的内部审议程序方面，《回购办法》贯彻公司法修改决定，对回购股份用于员工持股计划、股权激励等情形的，依照公司章程的规定或股东大会的授权，回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会决议通过后无须再提交股东大会审议。在信息披露方面，股份回购涉及的相关安排统一集中在回购股份方案中予以披露，降低挂牌公司的信息披露成本。

此外，针对新三板市场特点，《回购办法》还匹配了相关特色制度安排：一是针对新三板的交易制度，规定了竞价和做市两种回购方式；二是针对新三板目前流动性待加强、挂牌公司股权较为集中的特点，为防范竞价转让方式下“变相定向回购”等问题，《回购办法》针对竞价方式回购，建立了回购实施预告制度和禁止董监高、控股股东等参与回购制度；三是针对做市方式回购，规定做市商在回购期间出现相关负面行为的，将从重处罚，引导做市商在挂牌公司回购期间积极合规做市，提高报价质量；四是针对无收盘价的公司，《回购办法》规定其不得实施竞价或做市方式回购，可通过要约方式实现。

预先为股份回购可能存在的问题打补丁

此次，全国股转公司为保证挂牌公司规范有序地实施股份回购，防止在回购过程中出现内幕交易、操纵市场、利益输送等损害公司和投资者权益的违法违规行为，借鉴境内外成熟市场的做法，在《回购办法》中明确了相应制度安排：一是加强针对回购行为的市场监察，对回购专用账户和股份回购行为进行重点监控，及时发现并处理违规行为；二是明确“叫停权”，《回购办法》规定对于未按规定履行股份回购相关信息披露义务的挂牌公司，全国股转公司可以要求其补充披露相关信息、暂停或者终止回购股份活动；三是细化违规情形，《回购办法》规定了违反回购专户管理制度、违反回购相关信息披露要求、“忽悠式回购”等8种股份回购典型违规行为，为后续监管处理明确了规则依据。

对于《回购办法》发布前已披露或实施回购的遗留问题，本次《回购办法》将遵循“新老划断”的原则，进行分类妥善处理。对于此时《回购办法》的实施，联讯证券新三板研究院表示，新三板完善回购制度，提升了市场功能，匹配了市场化需求，具体体现在满足企业价值纠偏、股权激励的需求；满足新三板涉及三类股东和异议股东问题的回购。此外，从资本市场的角度而言，回购是能扭转公司股价下滑的有效措施，但参考A股和海外市场二级市场的经验，回购对市场整体当期影响有限，如果后续新三板政策能持续跟进，未来市场行情可期。

在发布《回购办法》同日，全国股转公司还发布了指数管理办法和三板引领指数系列编制方案。具体而言，此次推出的三板引领指数系列共包括创新成指（899003）、三板龙头（899301）、三板制造（899302）、三板服务（899303）和三板医药（899304）等五只指数，旨在聚焦新三板市场优质民营企业，体现其创新创业的特色，为进一步提升新三板市场投融资对接功能起到促进作用。