天山生物“蛇吞象”遇并购后遗症 6亿元配套融资前景难测

每经记者 张明双    每经实习编辑 魏官红    

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短短十余天内，天山生物（300313，SZ）以23.7亿元价格收购的大象广告陷入了诸多麻烦。12月25日，天山生物发布的公告显示，大象广告涉及多起诉讼未及时披露，原实际控制人存在资金挪用、违规担保等违法违规情况，部分银行账户被冻结。

值得注意的是，虽然大象广告已于2018年4月过户，但重组事宜仍未完成，天山生物还需募集配套资金约6亿元，用于支付资产购买的现金对价和中介费用等。如今大象广告问题爆发，而中国证监会的核准批文有效期仅剩1个月，天山生物能否如期完成配套融资尚不可得知。

新查出多起未披露诉讼

2018年4月，天山生物作价23.7亿元收购大象广告96.21%股权，由于上市公司总资产、营收等都低于天山生物，因此本次重组被外界视为“蛇吞象”式并购。收购完成后，天山生物在畜牧业基础上，新增户外广告运营业务。

但没想到，在重组事项还未完成的情况下，已过户的大象广告就因原实控人陈德宏的借款行为而陷入诉讼之中。

12月10日，天山生物披露两宗大象广告涉诉案件，合计涉案金额6052万元，部分银行账户遭冻结。由此还引来了深交所的问询函，要求详细核查大象广告及陈德宏的债务情况。

结果出人意料，除了12月10日披露的上述两宗已宣判的案件外，天山生物在12月25日回复问询函时表示，新查出涉诉情况包括大象广告向郭文锋借款纠纷案，峰向标平台融资担保案，莫满河、邓华胜民间借贷纠纷案等。

另外，资料显示，陈德宏或其关联人存在以大象广告名义在外借款合计1.75亿元，未经上市公司认可违规对外担保1.82亿元，以及挪用大象广告资金的情况。目前，天山生物仍在核查陈德宏其他民间借贷情况。

值得注意的是，上述违规情况多发生在重组事项之前或重组过渡期内。但天山生物对此知之甚少，目前的核查手段仍是通过互联网信息、与陈德宏访谈等方式进行。

某律师事务所负责人对《每日经济新闻》记者表示，并购标的的债权债务、担保情况是尽调的基本内容之一，尽调过程中一定要查出来，标的过户后，上市公司已经成为其股东，也要承担诉讼相应的连带责任。

配套融资期限仅剩1个月

天山生物“踩雷”大象广告后，除了多起诉讼会对上市公司产生影响外，还使得重组事宜处在最后关头的配套融资蒙上一层阴影。

2018年1月29日，天山生物公告称，拟收购大象广告96.21%股权，交易价格23.7亿元，其中现金对价支付5.77亿元，股份对价支付17.96亿元。此外，天山生物拟向不超过5名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套融资金额预计不超过6亿元，用于支付资产购买的现金对价、中介费用及其他相关税费。

1月23日，天山生物取得中国证监会下发的重组批复，有效期为12个月。4月份，大象广告过户完成；5月份，天山生物向陈德宏等大象广告原股东发行股份，股份对价支付完成。至此，天山生物重组事项只剩下募集配套资金。

不过，并购“后遗症”很快出现了。2018年8月，上市公司公告称，陈德宏持有的部分股份被司法冻结，而陈德宏回函表示，重组交易的现金对价未能支付导致短期资金周转紧张，个人借款5000万元未能到期清偿。

仅仅几个月后，陈德宏涉嫌合同诈骗、资金挪用、违规担保等违法违规行为被天山生物先后查出，使得大象广告部分银行账户被冻结，影响了现金流。在此期间，配套资金的募集工作一直没有新进展。

如今，配套融资批复有效期仅剩1个月，大象广告又突然曝出多起诉讼纠纷，原实际控制人涉嫌合同诈骗被公安机关立案，这些因素是否会影响到配套资金的募集工作？12月25日，《每日经济新闻》记者就此致电天山生物证券部，但工作人员表示董秘不在，关于大象广告的问题均在公告内表明。

而天山生物曾于12月7日在互动易平台上表示：目前募集配套资金项目正在推进中，请关注后续公告。