前脚指责竞价交易违背章程 后脚又逾61亿接盘 华能水电卖参股公司现“尴尬”一幕

每经记者 靳水平    每经编辑 胥帅    

图片来源：视觉中国

先指责竞价交易违背公司章程，然后再高价拿下挂牌公司部分股权……华电云南发电有限公司（以下简称华电云南）这一波操作让人摸不着头脑。

事情的经过还要追溯到华能水电转让参股公司。之前，华能水电通过挂牌转让参股公司云南华电金沙江中游水电开发有限公司（以下简称金中公司）23%股权。

12月10日，华电云南通过公开竞价方式摘牌，成为最终受让方。12月11日，华能水电与华电云南签订《产权交易合同》，交易标的为金中公司23%股权，成交价格为人民币61.17亿元。

在12月6日，接盘方华电云南曾对标的挂牌转让方式提出异议。华电云南方面称，华能水电通过网络竞价（多次报价）的方式，按最高有效报价确定最终受让方，违背了《云南华电金沙江中游水电开发有限公司章程》，损害了华电云南的利益。

转让作价高达61亿

金中公司的股东构成：华电云南持股33%为第一大股东，华能水电与大唐云南发电分别持23%股份，紫石资本和云南配售电公司分别持股11%和10%。

今年10月，华能水电披露，拟挂牌转让金中公司23%股权，并同步披露了相关资产评估说明书。截至评估基准日（2018年7月31日），金中公司的净资产账面价值为72.39亿，经收益法评估后股东全部权益价值为212.7亿，23%股东权益价值评估结果为48.9亿，增值率达193.83%。

12月3日，金中公司23%股权转让事项在上海联合产权交易所挂牌届满。金中公司的股东华电云南、大唐云南发电、云南配售电公司三家不放弃优先购买权，并报名竞买，且缴纳了保证金。12月10日，华电云南成为金中公司23%股份的受让方，成交价格为61.17亿元。

12月11日，华能水电与华电云南签订《产权交易合作》。交易完成后，华电云南将持有金中公司56%的股权。

受让方曾对网络竞价提异议

一方面参与竞买，另一方面，华电云南方面也曾对此提出异议。

华能水电在11日的公告中披露，12月6日，华电云南向华能水电发去了《关于网络竞价实施方案的异议函》和云南大韬律师事务所出具的《律师函》。华电云南认为，华能水电通过网络竞价（多次报价）的方式，按照最高有效价确定受让方，违背了金中公司的《公司章程》。

因为在金中公司的公司章程中，有“在同等条件下，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例确定购买比例”的条款。华电云南认为，此次竞拍方式违背章程，损害了其自身利益。10日，华电云南的股东方中国华电集团也曾向产权交易所发函，希望“协商中止”该转让事项。

如今，在华电云南曾提出异议的前提下，已签订了交易合同，那么其提出异议是为何？记者未能联系上华电方面获得置评。

12月12日，北京蓝鹏（成都）律师事务所律师王英占向《每日经济新闻》记者表示，从公司公告内容来看，华能水电通过公开竞价的方式确实违背了金中公司《公司章程》相关规定。金中公司现有股东仅有三家参与了竞买，那么对于原有股东来说，华能水电的行为有可能侵犯原有股东的优先购买权。

王英占认为，即使华电云南用最高价竞得的情况下，其他未参与竞价的股东，也拥有在同等条件下按出资比例取得部分股权的权利，若华电云南因此向华能水电发函，“其他未参加的股东意欲分得部分股权，其可要求确认该股权转让无效。”

王英占表示，任何股东都不能够违背公司章程。华能水电在公告中还表示，“公司本次股权转让存在履约风险和诉讼风险”。

《每日经济新闻》记者还致电云南大韬律师事务所，相关人士称“不予回应”。记者多次拨打华能水电电话，也无法联系上获得置评。