原实控人伪造公司公章影响持续 奥特佳遭标的起诉收购或告吹

每经记者 曾剑    每经编辑 张海妮    

奥特佳（002239，SZ）今日（12月12日）午间宣布，公司收到律师函，国电赛思及其三名股东决定解除与公司签署的相关重组协议。奥特佳于8月初宣布溢价7倍、以7.28亿元收购国电赛思100%股权。重组预案披露后，收购事项似乎在按部就班地推进中，如今突然爆出夭折风险，让人意外。

遭重组标的起诉

奥特佳称，公司近日收到国电赛思及其三位股东（以下统称国电赛思方面）委托的律师事务所发来的律师函原件及相关授权委托书复印件。

文件称，自奥特佳收到该律师函之日起，国电赛思方面决定解除与公司签署的《奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之框架协议》等相关重组协议。国电赛思方面认为，上市公司牵涉股东王进飞伪造公司公章相关民间借贷纠纷的情况已对并购构成实质性障碍且“无法正常推进”。为此，国电赛思方面不愿继续进行此次并购，并认为上述障碍系上市公司过错所致，主张由上市公司赔偿其“损失”。

奥特佳推出重组方案的时间不长。今年8月初，奥特佳披露重组预案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买任曌华、任韶清、新余国电持有的国电赛思100%股权，交易金额初定为7.28亿元。同时，公司拟发行股份募集不超过4.37亿元配套资金。

国电赛思主营业务为基于电力电子双向变换技术的应用产品，产品主要用于锂电池充放电设备及检测设备。奥特佳称，通过此次并购，公司可以注入有较大发展潜力的优质资产，提高资产质量和持续盈利能力。

此后，奥特佳陆续发布了预案修订稿和重组草案，但重组事项似乎并没有实质性的进展。奥特佳相关人士向《每日经济新闻》记者表示，公司目前尚未召开股东大会对重组方案进行审议，仅支出了一部分中介机构费用。

对于国电赛思方面的“指责”，奥特佳不予认可。奥特佳表示，在并购过程中，公司一直全面、准确地执行了全部协议，不存在过错。公司被牵涉进王进飞伪造公司公章所涉民间借贷诉讼，是完全被动的，是相关违法行为的受害者，同样不存在过错。因有关问题导致并购进程受阻，系由公司不可预知、不可控制的客观原因造成，并非公司主观意愿。

鉴于上述情况，奥特佳不同意国电赛思方面提出的解约理由及赔偿要求。奥特佳还认为，国电赛思方面作为相关重组协议及合同的签署方，单方面宣布解约，有违契约精神。

奥特佳：不继续推进可能更有利

奥特佳的确深陷借贷纠纷当中。8月下旬，奥特佳公告称，控股股东帝奥控股及实际控制人王进飞所持有的公司股份被司法轮候冻结。8月末，上市公司称其部分银行账户被冻结及收到法院传票，其中涉及的诉讼均与帝奥控股有关。上市公司表示，其涉及的借贷合同所使用的公司印章涉嫌伪造，公司已就此事向公安机关报案，并已向有关司法机关提起合同印章真伪鉴定申请。9月初，王进飞宣布将部分表决权委托给奥特佳董事长张永明，让出了上市公司实控人地位。

奥特佳9月29日回复深交所问询时称，因王进飞私刻公司公章和法定代表人人名章，并冒用公司名义为其或其控制的企业借贷提供担保或成为共同借款人，导致公司被动涉及相关民间借贷纠纷。截至9月27日，上述借贷纠纷引起的诉讼事项致奥特佳五个银行账户被司法冻结，司法冻结额度为1.016亿元，实际冻结金额为1532.94万元。  

在前述奥特佳人士看来，牵涉借贷纠纷对公司重组的影响很大。针对重组方案报会的法律意见书，律师不愿意出具相关意见，要等法院有结论后才能出具。“时间太长了，交易对方不愿意等了。”上述人士表示。

奥特佳在12日的公告中提示风险称，国电赛思方面的行为已使得此次并购濒临失败，请投资者关注此事项后续进展，谨慎把握投资风险。

重组或告吹，但奥特佳股价似乎并未受到明显冲击。公司股价在12日放量上涨，收盘涨幅达4.91%，当日成交量为1.04亿股，成交额为2.46亿元。

事实上，奥特佳重组预案一经披露便引发诸多质疑。质疑主要集中在国电赛思估值溢价率过高，上市公司收购将形成巨额的商誉等。深交所也就此次并购向奥特佳下发了问询函。在二级市场上，重组遭遇投资者用脚投票，奥特佳股票在复牌后连续三个交易日跌停。

奥特佳上述人士表示，目前市场环境和公司股价都出现了较大变化，对上市公司而言，不继续推进可能更有利一些。