鲁北化工关联交易疑云：拟购标的注册资本先降后增 背后持股方数量突增

图片来源：视觉中国 作为上市公司控股股东“混改”引入的战略投资方，杭州锦江集团有限公司（以下简称锦江集团）与鲁北化工（600727，SH）的关系，因广西田东锦亿科技有限公司（以下简称锦亿科技）的控制权转让而变得更加密切。 12月6日，鲁北化工发布公告披露称，公司计划通过股权转让和增资形式以2.66亿元获得锦江集团旗下锦亿科技51%的股权。 鲁北化工拟收购股权的标的公司，为控股股东鲁北集团二股东锦江集团控制的企业，故此次交易构成关联交易。12月8日，鲁北化工发布补充公告，对包括上述增资事项等进行补充披露。 而在鲁北化工收购股权完成之前，锦亿科技目前的大股东——衢州善亿化工科技有限公司（以下简称衢州善亿）的出资人，在5月份也“大换血”。鲁北化工虽在公告中称，衢州善亿是由标的公司运营管理团队人员出资。但对于出资人的身份等问题，却未进行详细披露。 12月10日，《每日经济新闻》记者致电鲁北化工方面，工作人员称董秘正就多个问题询问中介机构。而后记者尝试通过手机及短信联系其董秘张金增，均未获得回应。 增资实缴与交易披露仅差5天 鲁北化工最初披露上述关联交易的时间是11月12日，而就在11月7日，锦亿科技注册资本新出资实缴到位，时间仅相差5天。 11月12日，鲁北化工披露称，公司拟以现金方式受让锦亿科技49%股权并对标的公司进行增资，以达到合计持有标的公司不低于51%的股权。 而在11月9日，鲁北化工独立董事刘玉芬、王玉国即对该次对外投资暨关联交易出具独立意见，并称“本次会议审议的《投资并购意向书》的议案在提交公司第七届董事会第十七次会议审议前已经得到我们事先认可”。 12月6日，鲁北化工正式发布包括《关于收购广西田东锦亿科技有限公司暨关联交易的公告》在内的系列公告。其中，中威正信（北京）资产评估有限公司对锦亿科技的评估报告，对锦亿科技10月份的增资事项有所提及。 中威正信对锦亿科技股东全部权益价值的评估结果显示，以采用收益法评估的5.32亿元作为最终的评估结果。不过，评估机构在接下来的特别事项说明中提到：本次评估中不考虑上述增资对评估值的影响。 这里说的“上述增资”，源自2018年10月，锦亿科技股东会决议，同意公司注册资本由3000万元增加至1亿元。 《每日经济新闻》记者注意到，截至2018年10月31日，新增出资尚未到位，于2018年11月7日才实缴到位。也就是说，锦亿科技增资7000万元刚到位5天，鲁北化工便披露了上述关联交易。 12月6日，对于上述增资是否对锦亿科技股权的作价产生影响，《每日经济新闻》记者致电鲁北化工方面，证券部门人士称：“不太清楚对评估报告有无影响，负责人出差，建议下周再打电话询问。” 12月8日，鲁北化工就上述关联交易发布补充公告并提到：“2018年10月，因标的公司发展需要，资金需求较大，标的公司股东会决定增资。” 12月10日上午，《每日经济新闻》记者致电鲁北化工方面，工作人员称董秘正就上述问题询问中介机构。 拟购标的间接持股股东数量突增 按鲁北化工的说法，锦亿科技10月份增资是因公司发展需要，资金需求较大。但锦亿科技上次注册资本由1亿元减至3000万元的变更事项，却发生在不到半年前。 对于该次减资行为，鲁北化工在12月8日补充公告中称，为更准确反映标的公司（锦亿科技）的股权结构。 鲁北化工称，锦亿科技股东之一的衢州善亿是由标的公司运营管理团队人员出资成立的。由于工商注册采用认缴制，衢州善亿对标的公司的出资未完全实缴到位。 《每日经济新闻》记者查阅公告后发现，2018年5月，锦亿科技注册资本由1亿元减少至3000万元。第三方商业机构天眼查信息显示，2018年6月15日，锦亿科技出现过投资人变更与注册资本变更，变更后的投资人仍为广西田东锦盛化工有限公司（以下简称锦盛化工）与衢州善亿，但注册资本由1亿元降至3000万元。 相关信息显示，在2016年9月之后与2018年10月之前这段时间内，锦亿科技一直有两个股东，相比于锦盛化工与广西田东锦川投资管理有限公司在其中一个股东席位上的多次切换，衢州善亿一直占据着另外一个股东的位置，持股比例为30%。 根据工商登记信息，衢州善亿成立于2014年，注册资本150万元，由自然人陈炜担任法定代表人，目前股权结构为：陈炜、朱丽华、杭州创跃投资管理合伙企业、郭佳瑜、杨红梅、张科、赵新声分别持股46.6%、20%、20%、10%、2%、0.7%、0.7%。 《每日经济新闻》记者调查发现，杭州创跃投资管理合伙企业成立于2015年1月，由自然人马海英、徐开书持有，对外投资企业仅衢州善亿一家。 天眼查信息显示，在2014年6月成立至2018年5月17日，衢州善亿作为锦亿科技运营管理团队人员出资成立的公司，该段时间内的一直是两个股东。 几乎是在锦亿科技缩减注册资本的同时，衢州善亿的股东构成也出现了变化。此前，衢州善亿的股东只有陈炜、万纪华，5月17日变更为陈炜持股100%的自然人独资企业，5月18日则再次变更至目前的持股结构。 对于衢州善亿5月份股东人数突然大幅增加的具体原因，以及股东在锦亿科技中的身份与是否存在代持情况，鲁北化工都没有说明。 标的三个新股东有两家停产多年 除了衢州善亿股东的变更让人疑惑，锦亿科技新加入的股东的能力，也让人摸不清头脑。 《每日经济新闻》记者查询鲁北化工12月6日披露的相关评估报告获悉，锦亿科技7000万元的注册资本增资，来自锦江集团控制的四家企业。 其中，衢州善亿增资2100万元；新股东广西田东锦康锰业有限公司出资2700万元；新股东广西田东锦川投资管理有限公司出资1400万元；新股东广西田东锦发科技有限公司出资800万元。 鲁北化工所受让的股权均来自锦亿科技新增加的三个股东。公告显示，锦亿科技的三个新股东均为锦江集团控股的公司。 公告显示，鲁北化工拟以2.56亿元价格受让广西田东锦川投资管理有限公司（持股14%）、广西田东锦康锰业有限公司（持股27%）、广西田东锦发科技有限公司（持股8%）合计持有的标的公司49%的股权。 然而，《每日经济新闻》记者注意到，上述三个新股东中，除广西田东锦川投资管理有限公司外，广西田东锦康锰业有限公司、广西田东锦发科技有限公司近3年均处于停产状态。 值得注意的是，在10月份未参与锦亿科技增资的锦盛化工，从股权上看，同样也是锦江集团下辖公司。对于锦盛化工未对锦亿科技增资的原因，鲁北化工没有提及。 鲁北化工在11月12日表示，锦亿科技生产运营正常。目前年产20万吨甲烷氯化物装置已投产运行，剩余的年产10万吨甲烷氯化物装置目前正在建设中。 12月6日公布的审计报告则显示，2017年和2018年前10个月，锦亿科技分别实现营业收入2.8亿元、4.36亿元，分别实现净利润2352.13万元和1.1亿元。 对于2018年前10月净利润较2017年全年净利润大幅增长，鲁北化工给出了两个原因：锦亿科技年产甲烷氯化物装置扩建完成，产量较2017年提高40%左右；另外，2018年产品平均销售价格较2017年增长30%左右。 在一位财务人士看来，从业绩指标判断，锦亿科技2017年已驶入快速发展期，特别是2018年业绩突飞猛进，而在5月减资又在10月增资的情况，逻辑上有些矛盾。 对于锦亿科技在5月份将注册资本从1亿元降至3000万元，10月份又增资至1亿元的目的等问题，《每日经济新闻》记者向鲁北化工董秘张金增发送短信询问，但未获得回复。而在12月10日下午很长一段时间中，其电话一直处于“正在通话中”。 值得注意的是，12月7日，锦江集团承诺，由锦江集团为本次交易签署的相关协议承担连带保证责任，可以保障协议义务的有效履行。