金宇车城原实控人突然发难 控制权未稳“北控系”将如何应对？

每经记者 朱万平    每经实习编辑 魏官红    

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“自去年10月北控清洁能源集团（01250，HK）进来后，一年多了，效果看起来并不理想，股东肯定会有意见。”接近金宇车城（000803，SZ）的某知情人士向《每日经济新闻》记者透露。

近日，金宇车城原控股股东成都金宇控股集团有限公司（以下简称金宇控股）率先发难。11月29日，金宇车城披露称，金宇控股以“存重大误解，并非真实意思表示”为由要求重新审议并表决公司去年非公开发行股票方案。胡先成为金宇车城原实控人，持有金宇控股92.42%的股权。

在外界看来，金宇车城该定增方案是北控清洁能源方面强化控制权的重要一步。因为若定增完成，北控清洁能源的持股比例将由目前的17.72%提升至29.39%，单独持股大幅领先于金宇控股。

去年4月~5月，北控清洁能源方面连续三次举牌金宇车城，后与上市公司彼时第三大股东南充市国有资产投资经营有限责任公司（以下简称南充国投）“结盟”一起获得上市公司控制权。如今金宇控股突然发难的背后，似乎前述知情人士所说内容可信度不低。

记者注意到，12月6日晚，金宇车城披露称，金宇控股的提案未获得公司董事会通过，而南充国投的最新提案则获通过。

金宇控股发难

11月29日，金宇控股向金宇车城发函，并要求在公司2018年第二次临时股东大会上，重新审议并表决公司已在2017年通过的《非公开发行股票的方案》。

至于原因，金宇控股称：“公司在2017年临时股东大会上进行的表决系因重大误解作出，并非真实意思的表示，此次临时股东大会决议未达到法律及公司章程规定的表决权比例要求，依法应属无效。”

金宇控股还表示：“目前金宇车城的股价已下跌过半，若继续执行原方案，将严重损害上市公司及广大中小股东的合法权益，亦无法实现补充上市公司流动资金、改善财务状况的目的。”

在定增方案证监会已受理和反馈的情况下，金宇控股此举被解读为“发难”和“反悔”。

金宇车城前身为四川美亚丝绸，控股权其后几经辗转至金宇控股手中，目前，金宇控股仍持有公司23.51%的股权，为上市公司第一大股东。

但去年11月，北控清洁能源与南充国投签订了一致行动人协议，以合计29.86%的持股比例，成为上市公司新的控股股东和实控人。

去年12月，金宇车城推出定增方案，公司拟向北控光伏（北控清洁能源全资子公司）和南充国投（目前为北控清洁能源一致行动人）分别发行2240万股和310万股，募集资金5.6亿元用于偿还银行贷款以及补充流动资金。

在外界看来，上述定增方案还有一大目的：若定增顺利完成，北控清洁能源与南充国投合计持股比例将提升至41.53%，其中北控清洁能源的单一持股将提升至29.39%，明显超过金宇控股的持股比例。

“29.39%的持股，不仅超过金宇控股的持股比例，甚至可以将南充国投踢开，北控（清洁能源）单独就可以控制上市公司。”一位投行人士向《每日经济新闻》记者分析称。

此前，在金宇车城11月30日披露的《关于召开2018年第二次临时股东大会》中需要临时股东大会审议的议案里，并无上述金宇控股的提案。

对此，金宇车城相关人士表示：“金宇控股提交该议案的时间太晚了，这次来不及审议了。”金宇车城副董事长、董秘吴小辉则向《每日经济新闻》记者表示：“近期公司将召董事会，就金宇控股的相关提案进行磋商。”

对于金宇控股指责“原方案严重损害其他股东权益”的说法，吴小辉表示，目前定增尚需证监会审核，价格尚不确定。

12月4日，金宇车城公告称，收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，要求补充相关材料说明。

此前，金宇控股曾对该定增方案投票赞成，为何近一年后突然表示反悔还欲推翻呢？

前述接近金宇车城的知情人士称，一是金宇控股方面对北控清洁能源入主上市公司这一年的经营状况不佳有意见；二是北控清洁能源主导的公司重组目前看来也存在不小问题。

但就该说法，《每日经济新闻》记者未能联系上金宇控股方面进行置评。

控制权争斗

面对原实控人方面的发难，金宇车城现任实控方将如何应对？到目前，北控清洁能源和南充国投方面并未对外表态。

“北控系”从去年开始介入金宇车城。2017年4月起，北控清洁能源旗下5家全资子公司北控光伏、天津富欢等连续3次举牌金宇车城，持股比例迅速达到17.72%，仅次于金宇控股23.51%的持股比例，成为第二大股东。

其后，北控清洁能源与金宇车城彼时第三大股东南充国投正式“结盟”。2017年11月，二者签订了一致行动人协议，以合计29.86%的持股比例，一跃成为金宇车城新的控股股东和实控人。

去年，正是金宇车城连亏两年后的保壳关键期。2013年~2016年，金宇车城净利润分别为425.38万元、375.93万元、-3327.79万元和-6163.91万元。

“当初，北控和南充国投联手后，老胡（胡先成）基于公司发展和保壳的考虑，决定让位北控来做。”前述知情人士透露称，一方面，胡先成自己并没有太多实力；另一方面，北控曾向金宇控股和南充国投做出过包括但不限于保壳、在南充当地投资设厂等承诺也是重要原因。

北控清洁能源与南充国投联手后，也进一步获得了上市公司的控制权。2017年11月中旬，时任金宇车城董事长刘波宣布辞职，2017年12月初，北控城投控股集团有限公司董事、总裁刘猛当选为公司新任董事长。

据该人士透露，南充国投之所以与北控达成一致行动人关系，亦因北控向包括南充国投在内的股东许诺包括但不限于在当地投资设厂、落地产业项目等内容。但从上市公司近一年的运作看，截至目前这方面仍没有进展。

是否与北控方面有了分歧，南充国投副总经理、金宇车城董事杨鑫对此予以否认。“没有的事，我们仍是一致行动人。”杨鑫向《每日经济新闻》记者回应称。

“股东之间是否存在上述承诺，上市公司并不了解。那些或只是外界的猜测而已。”吴小辉称。吴小辉也否认了目前公司股东间存在矛盾。

不过，去年的定增方案恰有助于北控清洁能源进一步稳定控制权。目前，金宇控股、北控清洁能源和南充国投分别持有金宇车城23.51%、17.72%和12.14%股权。若定增完成，仅北控清洁能源方面持股就可达29.39%。

智临电气业绩承诺能否完成？

前述接近金宇控股的人士还透露称，导致金宇控股对北控清洁能源不满的另一个重要因素是，上市公司收购的子公司江苏北控智临电气科技有限公司（以下简称智临电气）业绩“变脸”。这或将导致公司出现较大的商誉计提减值风险。

2017年8月，在北控清洁能源的主导下，金宇车城宣布以3.83亿元现金收购智临电气55%股权。彼时，智临电气被给予6.45亿元估值，增值率490.12%。由于现金收购无需证监会审核，收购智临电气55%股权及变更于当年11月就宣告完成。同期，北控清洁能源与南充国投签订一致行动人协议，联手入主金宇车城。

收购智临电气，为金宇车城成功保壳立下了“汗马功劳”。去年，智临电气实现净利润6634万元，也顺利完成2017年的业绩承诺。

智临电气相关业绩承诺为，2017年~2019年，扣非后的净利润分别不低于6000万元、9000万元和12000万元。

但迈入2018年，智临电气的经营似乎又让人感觉有些大跌眼镜，今年上半年该公司净利润仅有167万元。目前来看，完成9000万元的业绩承诺的可能性似乎并不大。

“（智临电气业绩下滑）主要是受531光伏新政等行业因素影响所致。”吴小辉称，若业绩不能完成，将按照约定进行业绩补偿。

今年初，亦有媒体曾对智临电气2017年业绩真实性提出质疑，为此金宇车城还专门发布澄清公告，并否认存在北控清洁能源通过第三方向公司输送利益的情况。

金宇车城收购智临电气，深交所也曾针对该重组事宜专门下发问询函，就交易方案、交易标的、交易对手、评估及业绩承诺等5大方面进行问询，其中仅交易标的一项便涉及20多个问题。后来，深交所又在对公司2017年年报、2018年半年报的相关问询函中多次提出涉及智临电气的问题。

此外，因收购智临电气55%的股份，去年金宇车城形成了3.22亿元的商誉，占当年末总资产的24.68%。若智临电气今年无法完成业绩承诺，上市公司或面临资产减值，这将给公司业绩带来影响。

“北控进来之后，主要是处理历史遗留问题，公司在今年10月成功完成摘帽。”吴小辉称，摘帽之后，公司未来才可能会有比较大的发展。

针对金宇控股方面的提议持何态度等问题，日前，《每日经济新闻》记者致电北控清洁能源方面，并向北控清洁能源集团发去采访函，以及致电拟参与定增的北控光伏，但均未能获得回应。

12月6日晚间，金宇车城公告称，金宇控股提出的议案未能获得董事会通过，董事会会议决定不召开股东会审议该议案。公司法律顾问相关律所律师的意见认为，金宇控股此次以“临时股东大会决议未达到法律及公司章程规定的表决权比例”为由认为此前的股东大会决议无效，相关议案内容不属于公司股东大会审议范围。

但南充国投最新提出在2018年第二次临时股东大会上增加“对公司《章程》进行修订的提案”，并要求在公司章程中增加“公司注册地、住所、企业法人总部、税收解缴关系设在南充，长期保持不变”等内容。该议案获得了金宇车城董事会的通过，将在股东会进行审议。