骅威文化重组告吹 老板卖股还钱、连实控权也找人“代管”

每经记者 张春楠    每经实习编辑 杜毅    

重组告吹后，骅威文化的实控人正打算将公司的控制权“拱手让人”。

11月21日，骅威文化发布晚间公告称，公司副董事长、总经理，同时也是控股股东、实际控制人郭祥彬及其一致行动人郭群打算将其持有的骅威文化7529万股转让给杭州鼎龙企业管理有限公司（以下简称“杭州鼎龙”），转让总价3.88亿元。此外，郭祥彬还打算将上市公司的控制权委托杭州鼎龙代管。

此次约定的股份转让款将首先偿还郭祥彬质押骅威文化股份的融资借款（包括本息），目前郭祥彬共质押骅威文化大约2.32亿股，质押比例接近100%。就在20日，骅威文化历时近5月的重组刚刚告吹，22日开盘后公司股价当即跌停。

就此事，《每日经济新闻》记者多次致电骅威文化董秘刘先知，但对方一直处于无人接听的状态。

图文无关（图片来源：摄图网）

下午还在交流会上提振投资者信心，晚上就把公司实控权转让

截至公告披露日，郭祥彬持有公司股份27.08%，郭群持有公司股份1.99%，郭祥彬和郭群为兄弟关系。

根据协议，郭祥彬及郭群打算将其持有的骅威文化约8.7%的股权转让给杭州鼎龙。按照5.16元每股的转让单价，7529万股转让总价为3.88亿元，同时改组公司董事会、监事会。

根据协议各方一致同意，骅威文化股份的转让价格按照前款确定，不因二级市场价格波动而调整。值得注意的是，骅威文化停牌近5月，重组终止后已经于22日复牌，公司股价开盘即跌停，由停牌前的5.77元每股跌至5.19元每股。

郭祥彬转让股权的钱，应该是用于偿还质押产生的借款。公司公告显示，此次约定的股份转让款3.88亿元将按照两种方式支付：1、郭祥彬及郭群通过骅威文化股份质押的融资借款（包括本息）由杭州鼎龙代替郭祥彬及郭群直接向债权人清偿；2、扣除前述清偿欠款金额剩余的股份转让价款直接支付至共管账户。

图片来源：骅威文化公告截图

根据公司发布的第三季度报告显示，目前郭祥彬共持有骅威文化2.3287亿股，其中质押了2.3266亿股，质押比例接近100%。

在21日下午公司举行的投资者交流会上，有投资者询问骅威文化为何公司股价一直“跌跌不休”，公司内部是不是对公司发展没有信心？彼时，郭祥彬回复称公司管理层对未来发展充满信心。但到了当天晚上，骅威文化就发出了一份实控人“交权”的公告。郭祥彬将不限售的公司股份转让，另外更大比例的限售股权不能卖，就打包出去予以“托管”。伴随着股权的控制权就此易主。

图片来源：骅威文化公告截图

郭祥彬所持骅威文化20.31%股权所对应控制权的委托对象，也是杭州鼎龙。郭祥彬只保留收益权和股份转让权等财产性权利。委托代管的期限为十年，如双方书面协商同意，委托可提前解除。

公开资料显示，杭州鼎龙的业务主要为企业进行管理咨询、品牌策划，与骅威文化目前主营的影视，游戏业务并没有直接联系。

对赌完成后业绩变脸，近三年的定增、重组屡战屡败

骅威文化的麻烦不止于此。

《每日经济新闻》此前报道，骅威文化在今年6月曾打算以30亿元收购由著名导演张纪中女儿控股的影视公司东阳曼荼罗。不过，在停牌三个月后，公司在未提前公告的情况下，交易预案中标的已经换为微信公号运营公司旭航网络。

根据骅威文化对深交所回复的重组时间表，7月13日开始骅威文化一直就估值问题与东阳曼荼罗的实控人进行进一步的磋商，一直到9月17日新标的旭航网络的名字才首次出现，“企业停牌也要有针对性的停牌，一般来说要做完尽职调查，有确定的答案，企业达成稳定的收购意向后才开始停牌，在过程中更换标的应当先行公告终止在先的交易。”京师律师事务所主任律师罗智愉此前在接受《每日经济新闻》记者采访时表示。

在深交所10月12日下达的重组问询函中，除要求公司明确说明是否存在滥用停牌的情况外，还对旭航网络确认收入相关数据的可靠性和可验证性、业务模式是否具有持续和稳定的盈利能力、估值的合理性等等提出疑问。此外，交易所还指出接到投资者投诉称旭航网络存在涉嫌财务数据披露不一致、隐瞒股东间关联关系等情况，要求公司详细说明。

而在延期回复和继续停牌超过1个月后，公司称因由于资本市场环境发生重要变化主动终止了此次重组。在21日的交流会上，骅威文化称并没有发现公司交易预案中披露的内容有重大遗漏和虚假陈述。

骅威文化今年业绩也很不稳定，前三季度公司营收下滑接近8成，收于1.29亿元，同时净利润下滑85%，收于3343万元。在抛弃原先主营业务玩具制造后，骅威文化一直通过“买买买”向泛娱乐转型。

不过，在顺利完成业绩承诺后，公司收购的影视公司梦幻星生园开始“变脸”，今年上半年骅威文化的影视剧制作仅有38.95万元的收入，同比下滑99.88%。同时梦幻星生园的核心人物，时任总经理和董事长的汤攀晶也在不断减持公司股份。

而“买买买”后的近几年，骅威文化的并购、定增也屡屡失败。

骅威文化曾打算在去年6月定增募资不超过12亿元用于电视剧和网络剧的制作，后来缩减至10.25亿元，不过在今年3月已经被证监会否决。

而在2015年8月，公司曾筹划发行股份购买北京四海兄弟影视文化。但在停牌4个月后，公司又将标的换成了游戏公司成都掌娱天下以及广告公司北京有乐通。

此次资产重组也最终告吹。2016年4月公司称由于市场环境变化和取得游戏发行版号滞后等因素影响，掌娱天下业绩不及预期，而收购有乐通也存在较大的不确定性，双方终止本次重组。