金冠股份上市两年控制权将变更 原实控人所持股份未过解禁期遇难题

每经记者 胥帅    每经实习编辑 梁枭    

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2016年上市的金冠股份（300510，SZ），如今其实际控制人将更换为有国资背景的洛阳古都资产管理有限公司（以下简称洛阳古都）。但这次控制权转让还面临一些问题，因为金冠股份现任实际控制人徐海江持有27.24%的股权尚处于限售期，洛阳古都只能从其他股东那里收购金冠股份29.9%的股权。有意思的是，目前金冠股份的流通股仅有1.75亿股，占总股本5.24亿股的比例为33.4%。这意味着，洛阳古都几乎要吃掉所有流通股的筹码。为保证洛阳古都控制权的稳固，徐海江承诺自愿放弃其15%实质性的股东权利。

“股权转让+表决权放弃”的组合拳

在筹划近5个月后，金冠股份最终选择了终止重大资产重组，理由则是标的公司实际控制人在交易方案部分细节洽谈中最终未能达成一致意见。几乎在终止重大资产重组的同一时间，金冠股份签订了一份战略合作协议。然而与一般上市公司战略协议不同的是，金冠股份这份协议涉及到了公司控制权的变化。

11月17日，金冠股份公告，公司近日与洛阳古都签订了《战略合作协议》，本次合作涉及到股权转让、表决权安排及新能源产业合作。

《每日经济新闻》记者注意到，上述股权转让、表决权直接影响到了金冠股份的控制权，因为在股权转让及表决权安排之后，洛阳古都未来拥有的表决权股份占比为29.9%，公司的控股股东将由徐海江变更为洛阳古都，公司的实际控制人将由徐海江变更为洛阳市老城区人民政府。

事实上，在金冠股份控制权转让中，其协议里嵌套的系列安排是环环相扣。洛阳古都真正的交易方并非是持有公司27.24%股权的徐海江，而是金冠股份其余合计持有1.57亿股（占公司总股份的29.9%）的股东。此次交易的收购方式不限于协议转让、大宗交易、竞价等。

若仅仅是完成股权收购，洛阳古都29.9%的持股权并不能保证其控制权的稳定，因为徐海江尚且持有27.24%的股权。保证控制权的关键则在第二环的表决权安排。徐海江在同意标的股份过户后，要放弃其所持有的公司15%股份（因转增、送股等新增的股份自动纳入放弃范围）对应的除分红、转让、赠与或质押权利之外的股东权利（包括但不限于股东大会表决权、提案权、提名权等），并认可洛阳古都拥有公司的实际控制权。这意味着，徐海江将仅剩12.24%股份对应的实质性股东权利。

为了金冠股份控制权转让的顺利进行，徐海江还有为洛阳古都“保驾护航”的举措，其中包括协调若干转让方为交易对手、全力配合交易完成后的董事会席位调整。

合作设立10亿元新能源产业基金

外来资本方若要成为上市公司实际控制人，通常都会与控股股东直接进行控制权的交易。但洛阳古都此次为何不选择徐海江作为交易方，反而选择绕这么大一圈？

《每日经济新闻》记者发现，这或与徐海江持股仍在限售期有关。金冠股份于2016年5月上市，上市两年多时间里，作为次新股曾遭资金爆炒。在金冠股份IPO招股说明书中，徐海江承诺上市其36个月（三年）内不转让发行的股份，现在距其股份解禁期尚有一年的时间。

同样因为股份处于解禁期，洛阳古都的收购同样面对难题，即上市公司股东构成的复杂性，金冠股份的股东户数达到了1.07万户。目前金冠股份对应的流通A股占有1.75亿股，占总股本5.24亿股的比例为33.4%。这意味着洛阳古都几乎要吃掉金冠股份所有流通股。截至停牌时13.57元/股价格，这1.75亿流通股对应的市值是23.69亿元。

事实上，金冠股份的业绩并不差，上市以来的净利润一直持续增长，且增速不低。那么徐海江为何愿意放弃控制权？11月18日，《每日经济新闻》记者致电金冠股份，但不知是否因为时值周末的关系，截至发稿时，电话一直未能接通。

不过，洛阳古都的财力雄厚，上述战略合作协议的业务合作就在于新能源产业方面。洛阳古都将与金冠股份合作设立规模不低于10亿元的新能源产业基金，并在洛阳建设新能源产业园，围绕新能源产业链提供企业孵化服务，此外还有包括且不限于锂电池隔膜研发制造基地、电动汽车充电桩投资运营等领域进行深度布局。另外，洛阳古都还将为金冠股份争取优惠政策、金融配套支持等。

金冠股份强调，本协议仅为意向框架性协议，属于双方合作意愿和基本原则的框架性、意向性的约定，后续洛阳古城将根据进一步尽调及双方协商情况确认最终的合作方案。公司本次筹划的引入国资战略股东及新能源战略合作尚存在不确定性，敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。