浩物股份12亿重组方案被否 关联交易及同业竞争问题受关注

每经记者 曾剑     每经编辑 文多    

浩物股份（000757，SZ）18日晚披露，其资产重组方案遭证监会否决，这意味着公司涉足整车销售业务的计划暂告一段落。

受此影响，浩物股份股票19日开盘便宣告跌停，并一直保持至收盘。对于浩物股份此次重组，证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称并购重组委）认为，不利于上市公司减少关联交易等。对于上市公司而言，由于标的与关联方存在不小额度的交易，后续如何解决这个重组障碍，还是一道难题。

关联交易成重组拦路虎

根据证监会网站18日晚披露的公告显示，并购重组委审核认为，浩物股份的重组交易“不利于上市公司减少关联交易，避免同业竞争，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定。”

而《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定，上市公司发行股份购买资产，应当有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

原本，浩物股份的重组方案内容为，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买控股股东浩物机电和浩诚汽车合计持有的内内江市鹏翔投资有限公司（下简称内江鹏翔）100%股权，同时非公开发行股份募集配套资金。内江鹏翔100%的股权交易价格为11.86亿元。

图片来源：浩物股份关联交易报告书（修订稿）截图

内江鹏翔成立于2012年，股权结构为：浩物机电持股52.56%，浩诚汽车持股47.44%（浩诚汽车由浩物机电100%持股）。业务方面，内江鹏翔于2017年下半年受让了浩物机电等持有的天津浩众、天津高德、天津远德等17家子公司的股权，主营业务变更为乘用车经销和汽车后市场服务。

《每日经济新闻》记者注意到，内江鹏翔存在从关联方购买、调配整车、采购汽车装具、融资租赁机械设备等情况，存在因关联方为其对接业务而向关联方支付渠道费的情况；同时，内江鹏翔存在向关联方销售商品、提供劳务的关联交易；此外，内江鹏翔从事乘用车经销的部分经营场所，为租赁关联方物业或从关联方处转租使用，并向关联方支付租金。

浩物股份重组方案披露，公司将因重组增加新的关联采购、关联销售、关联租赁等关联交易。根据备考合并财务报表，上市公司2017年和2018年1~5月关联销售金额分别为5244.7万元和1082.91万元；关联采购金额分别为7846.61万元和6162.65万元；关联租赁金额分别为3575.26万元和1546.36万元。

浩物股份此前曾称，因重组交易新增的关联交易占比较小，且交易作价公允，不会损害上市公司和标的公司的利益。

曾欲托管同业公司

同业竞争问题也是浩物股份此番重组被否的主要因素之一。

资料显示，浩物机电控制的下属企业中，从事乘用车经销及相关汽车后市场服务、新能源汽车及商务车销售的33家同业公司，与内江鹏翔的乘用车4S店业务属于同类业务，构成了竞争关系。由于上述33家同业公司处于亏损、盈利能力不稳定等状态，所以未被纳入浩物股份此次重组。

《每日经济新闻》记者注意到，浩物机电方面也曾试图减少重组的阻力。在重组方案中，浩物机电曾出具《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》，承诺：浩物机电及其控制的其他企业将与浩物股份按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议；同时，履行合法程序，依法履行信披义务并履行相关的内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与浩物股份及其下属企业进行交易。

今年4月，浩物机电还同浩物股份签署了附条件生效的《托管协议》，浩物机电委托上市公司管理33家同业公司中的31家；同时，浩物机电出具《关于避免同业竞争的承诺函》。

如今看来，浩物机电以及浩物股份的相关举措，并未能得到并购重组委的认可。

随着此番重组被否决，浩物股份后续将如何应对？《每日经济新闻》记者19日曾致电浩物股份，相关人士表示，不接受电话采访。随后，记者将采访提纲发送至公司电子信箱，但截至发稿时未获回复。

此次重组被否，也给浩物股份股价一次重击，公司股价19日以跌停价收盘，报收于4.46元/股。该价格已远低于其向交易对方发行股份的价格（6.18元）。