柳药股份7亿元控股万通制药收问询函 要求说明收购合理性及未来风险

每经记者 方京玉    每经编辑 宋思艰    

柳药股份（603368，SH）10月8日晚间公告，公司收到上交所关于收购广西万通制药有限公司（以下简称万通制药）60%股权的问询函。《每日经济新闻》记者注意到，柳药股份于上月末公告，拟收购共青城柳药天源投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称柳药天源）所持有的万通制药60%股权，标的作价7.16亿元。但万通制药相关股东并未对公司未来业绩作出承诺。

交易所在问询函中要求柳药股份补充披露万通制药最近一次增资或股权变动情况、万通制药主导产品的专利情况及市场占有率，以及估值合理性等情况。此外，由于柳药股份持有交易对方柳药天源13.30%股本，交易所要求对相关交易细节作出补充说明。

高溢价、高商誉并购未安排业绩承诺

目前，属于医疗流通行业的柳药股份主营业务以药械的批发与零售业务为主，经营品种包括药品、医疗器械等。而近年来，随着整个医药行业的发展以及“两票制”等医改政策的推行，医药流通行业的整合加快，兼并、收购不断。而万通制药则是广西著名的中成药生产企业，根据之前披露的交易方案信息，万通制药目前共有115项药品生产批文，主营产品为复方金钱草颗粒、万通炎康片（胶囊）。

该次交易对万通制药100%股权作价11.93亿元，收购60%股权拟耗资7.16亿元；按照收益法评估，万通制药股东全部权益价值，相较账面净资产增值率为1157.56%。同时柳药股份提醒，公司收购标的公司股权构成非同一控制下的企业合并，将会确认较大金额商誉约6.24亿元，未来存在商誉减值风险。

交易所在问询函中表示，根据公告此次交易支付方式为现金支付，但是柳药股份最近一期经营性现金流为-5.01亿元。交易所要求上市公司补充披露本次收购的资金来源与资金安排、此次大额现金支出是否会对上市公司日常经营和债务偿还造成负面影响；同时要求柳药股份结合本次交易的高溢价、高商誉、现金支付的特点和标的公司业绩经营持续性等，说明未安排业绩承诺的主要依据和考量。

由于万通制药主导产品复方金钱草颗粒占年销售收入份额达91.07%，交易所同时要求对万通制药主导产品的专利许可和上市时间、市场占有率等作出补充披露。

柳药股份参股柳药天源引关注

根据交易方案披露，万通制药目前股东为柳药天源（持股98%）、及自然人张华（持股2%），若交易方案完成后，柳药天源持股比例变为38%。但值得注意的是，目前柳药股份持有柳药天源13.30%股本。

交易所在问询函中表示，柳药股份称柳药天源为上市公司参与设立的健康产业并购基金，上市公司持股13.30%。

交易所要求柳药股份补充披露，柳药天源合伙协议中是否存在结构化安排或其他收益分级、兜底等条款设置；柳药天源合伙协议中有无对本次交易完成后各合伙人的退出机制作出安排；以及穿透披露柳药天源各合伙人的出资人及实际控制人情况，上述相关方是否与上市公司相关方存在关联关系或其他潜在利益安排，同时说明柳药股份在本次交易中作为交易对方的有限合伙人所起到的具体作用。

《问询函》要求柳药股份结合相关问题，补充说明本次股权收购的原因及合理性，并说明本次交易是否会对公司后续经营带来风险，是否有利于中小股东利益、董事会审议同意本次交易事项是否勤勉尽责、是否履行必要的尽职调查程序等。柳药股份证券部相关工作人员答复《每日经济新闻》记者，相关问题回复以后续公告为准。