“卖壳+业绩对赌”再现A股 国资背景股东接盘合力泰

每经记者 胥帅    每经实习编辑 魏官红    

实控人转让上市公司控股权，作为卖方还要锁定三年的业绩承诺，这一资本运作在A股市场上较为罕见。10月9日，合力泰（002217，SZ）公告称，公司控股股东及实际控制人文开福与福建省电子信息(集团)有限责任公司(以下简称福建电子)签订了《股份转让协议》，文开福及其确定的公司股东将其持有的合力泰股份4.69亿股转让给福建电子，占公司总股本的15%。其中，文开福本人转让股份1.54亿股，占比4.93%；其他股东转让股份3.15亿股，占比10.07%，其余转让股东目前尚未确定。

在这起卖壳案例中，值得关注的焦点在于文开福承诺的三年业绩对赌，其保证2018年度、2019年度和2020年度公司经审计的归母净利润将分别不低于13.56亿元、14.92亿元和16.11亿元。

事实上，最近两年，“卖壳+对赌”的股权转让形式悄然兴起，中超控股、松发股份先后成为资本方吃“螃蟹”的运作标的。而从合力泰的案例来看，其完成对赌业绩的压力着实不小，2004年上市以来，仅2017年的净利润超过10亿元。那么这样一种新潮的卖壳方式对A股市场意味着什么？武汉科技大学金融证券研究所所长董登新对《每日经济新闻》记者表示，这说明在IPO常态化背景下，A股壳市场的景气度不再，如今对卖壳方已提出更高的要求。

转让溢价约22%

根据《股权转让协议》，文开福及其确定的公司股东将其持有的公司股份4.69亿股，占公司股份总数的15%转让给福建电子；同时，转让方文开福同意自股份过户日起五年内，将其所持有的标的公司全部剩余股份对应的部分股东权利（包括但不限于股东大会表决权、提案权、提名权等）独家、无偿且不可撤销地委托受让方行使。本次股权转让及表决权委托完成后，福建电子未来拥有表决权的公司股份占比为29.79%，公司的控股股东将由文开福变更为福建电子，公司实际控制人将由文开福变更为福建省国资委。

从转让价格来看，合力泰的每股转让价格不低于6.86元，相较于合力泰最新收盘价5.61元/股溢价约22%。不过合力泰并未在公告中披露股份转让总价款，按前述转让价格下限来测算，此次交易作价超过32亿元。

《每日经济新闻》记者注意到，在股权完成过户后，合力泰的董监高也有所调整。其中，福建电子推荐和提名六名非独立董事及两名独立董事，转让方推荐和提名两名独立董事；福建电子推荐和提名两名监事，监事会主席由福建电子推荐的人员担任；标的公司增设财务副总监一职。同时，文开福做出不竞争和竞业禁止承诺。

事实上，福建电子与文开福的这次合作可谓行动迅速。合力泰9月25日公告称，因公司控股股东及一致行动人等拟进行股权转让，可能导致公司控股权发生变更。而在国庆节后，文开福就火速敲定接盘下家福建电子。

福建电子是福建省电子信息行业的龙头企业，其此番拿下合力泰控股权，或是为了合作开展5G项目。同时，福建电子及其下属投资基金等投资主体享有优先参与合作的权利。作为触屏显示业务的上市公司，合力泰早有进军5G的意图。合力泰于2018年6月28日在互动平台表示，公司在LCP材料及其他5G相关材料方面进行了战略布局和储备，也是公司未来发展的重要方向，目前在提供产品协助客户预研中。

有三年业绩对赌协议

尽管文开福不再是合力泰的实际控制人，但并不意味着其将脱离上市公司。事实上，合力泰换新主后的正常经营仍将以文开福为核心。在这份股权转让协议中，最大的亮点是文开福签下了一份为期三年的业绩对赌协议。根据相关内容，其保证2018年度、2019年度和2020年度公司经审计的归母净利润将分别不低于13.56亿元、14.92亿元和16.11亿元。若合力泰实际净利润数低于承诺净利润数，受让方有权要求文开福以股份或现金方式对受让方进行补偿。

从合力泰近年来的经营情况来看，文开福面临的业绩承诺压力并不小。

《每日经济新闻》记者注意到，2004年上市以来，合力泰仅在2017年净利润超过10亿元。今年上半年，合力泰实现净利润6.98亿元。

一般而言，在上市公司的资产重组中，交易方进行业绩对赌较为常见。但在上市公司的控股权转让中，卖方进行业绩对赌则较为罕见。记者粗略统计发现，2017年以来，“卖壳+对赌”的股权转让形式悄然兴起，中超控股、松发股份先后成为资本方吃“螃蟹”的运作标的。

“这说明壳资源不再景气，卖方市场已不像以前那样紧俏。”武汉科技大学金融证券研究所所长董登新对记者表示，在IPO常态化的背景下，A股壳市场的景气度不再，买卖双方的供求关系逆转，如今对卖壳方提出了更高的要求。

10月9日，《每日经济新闻》记者致电合力泰证券部，相关工作人员表示，其并不了解情况，会安排公司的知情人士与记者沟通。但截至发稿，记者并未获得回应。