关注函逼出违规担保3亿元 高升控股一董事追投弃权票

每经记者 张明双    每经实习编辑 魏官红    

近日，被外界曝出2.5亿元借款纠纷后，高升控股(000971，SZ)称该事项为经营行为而非对外担保。但这一说辞被深交所连续两封关注函推翻。8月20日，高升控股发布更正后的回复公告，承认与北京华嬉云游文化产业有限公司(以下简称华嬉云游)作为共同借款人或担保人的借款总额共计3.15亿元，华嬉云游提供了反担保。

值得注意的是，由于借款事项未经过上市公司内部审批程序及对外公布，高升控股部分董事对此并不知情，董事会对于回复函相关事项的真实性也存在分歧。20日，高升控股董事袁佳宁追加弃权意见，目前对回复函议案投下弃权票的董事达3人。

向关联方违规担保3.15亿元

此次违规担保的资金使用方为华嬉云游，由于实控人韦振宇及其家族通过借款、担保等形式对其施加重大影响，因此被认定为上市公司关联方。双方于2016年3月份签署合作协议，高升控股将负责运营华嬉云游IDC数据中心项目并享有收益。

高升控股一直未披露华嬉云游的经营情况及IDC项目的进展，直到今年7月份，上市公司被外界曝出与实控人一道陷入2.5亿元借款纠纷，且未进行任何披露，涉及的关联方正是华嬉云游。

当时高升控股表示，公司确实与大股东作为共同借款人为华嬉云游寻求对外融资，涉及诉讼的债务规模2.5亿元，但借款纠纷已基本解决，且该事项为公司经营行为而非对外担保，因此没有严格履行内部审批程序及对外公告。

深交所随后连发两封关注函，要求进一步说明高升控股对华嬉云游的担保事项，以及披露华嬉云游的财务信息、项目进展等情况。最终，高升控股在回复函中承认违规对外担保、关联方占用资金的事实，董事会及实控人韦振宇也均公开致歉。

按高升控股所述，2017年10月至2018年3月期间，上市公司先后5次作为共同借款人或担保人，为华嬉云游借款融资，借款总额3.15亿元，华嬉云游全部为公司提供了反担保。

除了前述2.5亿元借款纠纷相关方外，回复函新增了朱凯波、国信保理两个债权方。其中高升控股作为共同借款人向朱凯波借款2500万元，截至8月10日尚欠本金2152.50万元；作为担保方与国信保理的借款协议涉及金额4000万元，尚欠本金4000万元、利息168万元。

高升控股表示，经核查，时任董事长韦振宇私自使用公司公章并签署借款协议和担保协议，未履行相关程序，导致上述担保事项均未按规审批并披露。

为何要通过违规担保为华嬉云游融资，如通过正常程序，上述担保事项能否成行？8月21日，《每日经济新闻》记者致电高升控股董秘办进行采访，接线人员称董秘办相关同事不在，后续会将记者采访需求传达。但截至发稿，记者并未获得回复。

占用上市公司1.82亿元资金

对于上述3.15亿元借款融资，华嬉云游以IDC项目土地使用权和在建工程为上市公司提供了担保。高升控股表示，该资产评估值为41.39亿元，完全可以覆盖华嬉云游应偿还的债务。

高升控股实控人韦振宇承诺，将通过对韦氏家族及其实际控制人的部分关联资产(主要是华嬉云游数据中心部分机房楼)以低于市场价格出售的方式，尽快回笼资金，保证在一个月内解除目前因担保对上市公司的账户查封等措施，彻底消除上市公司的担保责任。

高升控股表示，目前华嬉云游正在积极推进数据中心项目销售工作，已经有确定的购买方完成了前期尽调，正在与其进行销售合约的相关签署工作。

据披露，华嬉云游数据中心项目已完工建筑约25万平方米，尚有10万平方米正在建设中，已取得11万平方米的预售许可证，数据中心项目尚处于在建阶段，未进行竣工验收。

项目仍在建设中，华嬉云游能否在一个月内成功销售部分机房楼资产?《每日经济新闻》记者致电高升控股，但未获得回复。

除了违规担保，实控人韦振宇还因华嬉云游资金问题，通过关联方占用上市公司资金1.82亿元。2018年4月，由于华嬉云游未能还款，相关债权人向法院申请冻结高升控股银行账户，为避免资金查扣，经公司财务总监张一文申请、董事长李耀审批同意将公司1.82亿元资金转出到实际控制人关联公司。目前，该资金尚未归还。

对于违规担保、资金占用等问题，高升控股董事会对相关内容真实性产生了分歧。8月17日董事会会议上，董事许磊、董红对回复函议案投了弃权票，表示对资金流向、大股东解除担保的手段、占用资金转回等事项的真实性、完整性存疑。8月20日，另一名董事袁佳宁也追加了弃权票，并称对上市公司就引发回复函所列事项并不知情。