剩余3.67亿对价款拿不出 *ST富控无法参与控股子公司经营

每经记者 吴凡    每经编辑 陈俊杰    

去年12月16日，*ST富控（(600634，SH）发布公告称，拟从宁波尚游网络科技合伙企业（有限合伙）（以下简称尚游网络）手中收购其持有的宁波百搭网络科技有限公司（以下简称宁波百搭）51%股权，标的对应的作价是13.668亿元。

上述交易披露后不久，*ST富控于今年1月17日收到了证监会下发的《调查通知书》，随后公司又陷入了多起民间借贷等纠纷诉讼中，前述情况导致上市公司持有的货币资金变得“捉襟见肘”。*ST富控在8月19日披露的公告中表示，截至目前，公司已向尚游网络支付交易对价款10亿元，尚有3.668亿元交易对价款未支付。

记者了解到，由于*ST富控未支付剩余价款，公司至今未能实质参与到宁波百搭的日常经营与管理活动中，且截至8月19日公告披露日，宁波百搭尚未向*ST富控提供2018年6月、2018年半年度财务信息，该情况可能导致*ST富控无法将其纳入上市公司的合并报表范围内。*ST富控表示，前述情况表明在相关问题解决之前，宁波百搭将不再受其控制和管理。

那么目前*ST富控又在寻求哪些解决之策呢？8月20日，记者致电*ST富控，其证券部工作人员表示董秘出差，此后记者按照公司的要求发送了采访邮件，截至发稿前未收到回复。

现金流紧张

在2016年完成对境外游戏资产的收购后，*ST富控的主营业务变更为了网络游戏研发与运营，彼时在保持海外游戏业务稳定增长的基础上，*ST富控也在布局和开拓国内网络游戏市场。而宁波百搭就是国内一家开发和运营移动端游戏的互联网游戏公司。

为此，在去年12月16日，*ST富控决定从尚游网络手中拿下后者持有的宁波百搭51%的股权，欲借宁波百搭打开国内移动端网络游戏市场，并迈入休闲社交类游戏领域。

双方协商的宁波百搭51%股权对应的交易款是13.668亿元,全部采用现金收购的方式。

交易方案显示，自收购协议生效之日起60日内，甲方（*ST富控）向乙方（尚游网络）支付一部分股权转让价款11亿元；上述股权转让款支付完毕之日起5个工作日内，标的公司应就本次交易完成相关工商变更登记；公司完成就本次交易的工商变更登记之日起60个自然日内，甲方向乙方支付剩余股权转让价款2.668亿元。

值得注意的是，对于*ST富控将如何支付这笔交易作价，上交所也曾进行了问询，此后上市公司回复称，其正和相关融资机构积极洽谈贷款事宜，拟融资金额不超过本次交易对价的50%，也就是约6.8亿元。此外，即使此次融资贷款未能在约定的时间内成功获批，*ST富控也底气十足地表示，公司2017年三季度末未经审计的货币资金23.59亿元，亦能覆盖此次交易对价。

今年1月3日，尚游网络将其持有的宁波百搭51%股权过户至*ST富控名下,按照约定，*ST富控需要在今年3月3日之前对剩余的股权转让价款进行支付。

不过就在上述股权过户的15天后，*ST富控突然收到了证监会下发的“调查通知书”，*ST富控在8月19日披露的公告中称，自公司收到《调查通知书》以来，公司面临涉及多起民间借贷纠纷、多个表内债权人提出贷款提前到期并对公司提起民事诉讼等情况。面对此种情况，公司虽仍正常经营，但是现金流比较紧张。

而由于现金流吃紧，截至目前，*ST富控尚未支付剩余3.6688亿元的交易对价款。

无法控制子公司

记者了解到，在宁波百搭51%股权过户完成后，*ST富控曾按照《收购协议》的约定，向宁波百搭派驻财务管理等人员，要求参与宁波百搭的日常经营与管理活动，并于2018年6月26日以书面方式分别向宁波百搭及管理层、尚游网络发函，要求召开宁波百搭股东会，重新选举宁波百搭董事及监事等事项。

但是宁波百搭及管理层、尚游网络一直以*ST富控收购宁波百搭51%股权的交易尚未完成为由，对公司的相关要求及提议予以拒绝，*ST富控称，截至目前，公司尚未实质参与到宁波百搭的日常经营与管理活动中。

对此，上海文永飞律师事务所高飞律师向记者表示，在合同价款已经支付大部分，且工商变更登记已经完成的背景下，上市公司为宁波百塔合法股东，享有公司法规定的股东权利，如双方交易文件没有特殊约定，交易对方不能以股权交易价款未支付完毕为由剥夺上市公司股东权利。

而另一件令*ST富控头疼的事情，是宁波百搭未及时向公司提供2018年6月、2018年半年度财务信息。

*ST富控称，根据《收购协议》第9.1条，宁波百搭应当于每月结束后的15日内向*ST富控提供未经审计的月度合并财务报表，于每季度结束后的30日内向*ST富控提供未经审计的季度合并财务报表。

而尚游网络的实际控制人沈乐沈乐则认为，*ST富控未支付剩余交易款，根据《收购协议》中的约定，*ST富控不能对宁波百搭进行报表合并。

鉴于上述情况，*ST富控称，公司财务部门在2018年7月中旬至8月中旬期间，曾通过多种方式与宁波百搭财务总监及沈乐进行联系与沟通，希望宁波百搭能够及时向公司提供相关财务信息，但宁波百搭一直未能向公司提供。

值得注意的是，上述《收购协议》还显示，交易方向*ST富控承诺，宁波百搭2017年~2019年实现的净利润分别不低于人民币1.4亿元、2.5亿元、3.13亿元。因此若*ST富控无法将宁波百搭的业绩并购公司的合并报表中，*ST富控坦言，将对其财务方面造成重大的影响。

截至8月19日*ST富控披露的公告日，宁波百搭尚未向公司提供其2018年6月及2018年半年度财务信息。

“宁波百塔未向上市公司提交财务报告是否合理，取决于上市公司和尚游网络的交易文件的约定。”高飞律师讲到，“但是从上市公司公告来说，从外部看宁波百塔应该向上市公司提交财务信息，否则会造成上市公司的合并财务报表不准确。上市公司有权利要求下级控股子公司提交财务资料等信息。”