被指公司仍受原大股东控制 西藏发展回复问询称“无实控人”

每经记者 陈星    每经实习编辑 徐斐    

近日，西藏发展（000752，SZ）的担保迷局不仅尚未解决，还迎来了到底“归谁管”的争议。8月15日晚，西藏发展在回复深交所问询时表示，公司目前处于无实控人及控股股东状态。

争议背后，在于西藏发展目前第一大股东方面指称上市公司仍姓“天易隆兴”。天易隆兴现持有公司10.65%股份，7月中旬变为公司第二大股东。在近日失去董事会的一个席位后，天易隆兴方面称，对上市公司未掌握控制权。

西藏发展宣布公司“无实控人及控股股东”，也被指为天易隆兴间接股东中合联投资转让股份提供便利。

西藏发展称“不受天易隆兴控制”

2018年8月5日，西藏发展公告称公司处于“无控股股东及实控人”的状态。彼时，就有接近西藏发展股东方的人士对《每日经济新闻》记者表示，公司目前仍受天易隆兴控制，天易隆兴方面声称没有控制权主要是出于其转让股权的需要。

目前，公司第一大股东为李敏及其一致行动人。此前，西藏发展两名董事陈勇及殷占武就对公司“无控股股东及实控人”提出异议。此后，这亦迎来监管层的问询。

西藏发展15日晚回复深交所的内容，对“公司无控股股东和实控人”的说法给出了相应说明。

西藏发展认为，目前公司的高管人员为总经理于宏卫、财务总监谭昌彬及董事会秘书杨岚岚。其中，除谭昌彬为天易隆兴推荐的董事外，其他两名高管未显示是由天易隆兴推荐。据此，西藏发展判断不存在天易隆兴通过公司现任高管进行实际控制的情况。

在西藏发展董事中，谭昌彬和吴刚由天易隆兴推荐。魏晓刚、张泽华、沈柯三位董事则是在天易隆兴作为公司第一大股东之前就担任现职务，不存在实质上为天易隆兴所控制的情形。

此外，对于董事陈勇、殷占武以“董事会成员中谭昌彬、魏晓刚、吴刚、张泽华、沈柯五名董事在以往的董事会决策中均作出相同的表决，具有较高的一致性”的意见，西藏发展列举了2018年4月召开的一次董事会议以提出反驳。该会议上，时任董事均对《关于公司向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》投下了赞成票；但在股东大会时，当时的前三大股东天易隆兴、马淑芬及西藏自治区国有资产经营公司均表示反对该议案。西藏发展据此认为，谭昌彬、魏晓刚、吴刚、张泽华、沈柯等五位董事在表决有关事项时具有独立性。

西藏发展还提出，李敏及其一致行动人（马淑芬）增持公司股份并已经成为公司第一大股东，陈勇及殷占武在没有事实依据的前提下草率地认为其他五位董事、公司高级管理人员都被第二大股东天易隆兴所实质控制，其反对意见没有事实及法律依据。

“无主”是为股份转让开绿灯？

针对上市公司的最新回复，8月16日下午，前述人士向《每日经济新闻》记者表示，李敏及其一致行动人仅增持1.04%股份，对公司决策权不构成重大影响；且西藏发展现有董事与天易隆兴任第一大股东时的董事仅有2个席位不同，其中5名董事在以往的董事会决策中具有较高的一致性，故不能因改变的2个席位判断天易隆兴丧失了对董事会决议的重大影响；在高管层，现有高管亦与天易隆兴入主时完全一致，因此天易隆兴实质地通过上述职位控制了上市公司。

天易隆兴“澄清”自己没有实控权和控股地位，还被外界指是为其间接股东中合联投资转让股权铺路。中合联投资通过下属公司中合联资产控股天易隆兴。此前，中合联投资欲转让持有的中合联资产股权给北京金汇恒。

中合联投资表示，从股权结构、董事会组成及律所出示的法律意见书来看，西藏发展都处于无实控人的状态。天易隆兴的间接股东转让股权，并不是转让其对公司的控制权，不适用《上市公司收购管理办法》第七条规定。中合联投资称，自己的股份转让一事合乎相关法规。

不过，西藏证监局14日下发的行政监管措施决定书指出，中合联投资在尚未主动消除对上市公司的损害、涉及上市公司的涉嫌违担保事项尚未有结论、诉讼事项尚在进行当中时，就擅自将间接持有的上市公司股权转让，完全无视上市公司和广大投资者的利益。据此，西藏证监局责令中合联投资停止股权转让行为。