国农科技信披违规背后：子公司私下签署协议未上报 获知后认为发公告已晚

每经记者 刘玲    每经实习编辑 魏官红    

2017年6月14日，国农科技（000004，SZ）因涉嫌信息披露违法违规，被中国证监会立案调查。时隔一年多，调查终于“落幕”。据深圳证监局下发的《行政处罚事先告知书》，国农科技涉嫌未按规定披露信息一案，已调查完毕，依法拟对公司及多名高管进行行政处罚。

据了解，国农科技此次信披违规，源于子公司2013年11月签订的专利协议，该协议签订后三年多，国农科技才予以披露。对此，国农科技方面相关人士向《每日经济新闻》记者透露，造成上述情况的原因系子公司当时忽略了上报上市公司的程序，上市公司获知后，该协议已经丧失披露时效性，公司就未对该专利协议内容进行披露。

国农科技及多名高管遭处罚

国农科技8月15日晚披露的《告知书》显示，经证监局查明，国农科技涉嫌违法的事实为：自然人胡小泉拥有注射用三磷酸腺苷二钠氯化镁冻干粉针剂及其生产方法的发明专利（以下简称ATP专利），2013年11月18日，国农科技控股子公司山东北大高科华泰制药有限公司（以下简称山东华泰）与胡小泉签订了《ATP专利授权使用协议》并进行了公证。

根据该协议，自2014年1月1日起至专利有效期（2024年）止，胡小泉将其拥有的ATP专利授权给山东华泰有偿使用，山东华泰无论是否生产该专利产品，均须支付授权使用费每年人民币1400万元，合计需支付人民币1.54亿元，协议金额占国农科技2012年经审计总资产的79.83%，净资产的198.83%；占2013年经审计总资产的63.64%，净资产的202.63%。

证监局表示，上述《ATP专利授权使用协议》签署事项属于相关规定应予披露的重大事件，但国农科技未及时进行披露，直至2017年4月11日才予以补充披露。

国农科技上述行为违反了《证券法》相关规定，已构成违法行为，故证监局拟决定对国农科技给予警告，并处以40万元罚款。

另外，根据《信息披露管理办法》相关规定，国农科技时任董事长江玉明、总经理李林琳、董事会秘书杨斌，系对公司上述信息披露违法行为直接负责的主管人员。其中，国农科技、李林琳在调查过程中提供虚假材料，应予从重处罚；杨斌配合调查，可酌情从轻处罚。故拟对李林琳、江玉明、杨斌给予警告，并分别处以10万元、5万元、3万元罚款。

信息披露违规的背后

如上文所述，控股子公司山东华泰2013年11月与胡小泉签署的《ATP专利授权使用协议》，直至2017年4月11日国农科技才予以补充披露。披露该协议后的三天（6月14日），证监会便对国农科技进行立案调查。那么，为何国农科技时隔三年多之后才披露协议事项？

对此，一位国农科技方面相关人士向《每日经济新闻》记者表示：子公司（山东华泰）在2013年11月与胡小泉签署了《ATP专利授权使用协议》，但是他们只将此当成了简单的商业合作，忽略了上报上市公司的程序。但是这个协议在金额和比例上都达到了公司审议和披露的标准，按照规定，子公司应该将合同上报上市公司，经董事会审议后，授权子公司才能签订该协议。

“但是等上市公司知道后已是2014年7、8月份了，该协议已经丧失审议程序的有效性和及时披露（两日内）的时效性，公司就未对该专利协议内容进行披露。所以，公司的信息披露的确出了问题，正如证监局所说，不管是否有时效性，公司都有责任补充公告，否则就是信披违规。”上述人士补充道。

记者在国农科技历史公告中搜索关键词“胡小泉”，显示国农科技2014年4月21日披露的《2013年年度报告》中便出现该名字。与上述“7、8月份才知道”说法不符。该年报显示，胡小泉位于“公司其他应收款余额前五名”之列，为1000万元药品专利使用权履行保证金，占总金额的35.06%。

对此，上述人士解释称，当时公司财务部门有将专利费用纳入财务计算，但是金额仅为1000万元，因此，董事会当时认为金额太少不需要审议，并不知道专利协议总金额达到1.54亿元。记者随即致电国农科技现任董秘徐文苏，徐文苏表示以公告为准，能够披露的已经在公告中披露了。

因经济纠纷才披露交易

记者翻阅国农科技此前公告了解到，上述《ATP专利授权使用协议》签署事项首次披露于国农科技2017年4月11日发布的《关于子公司重大诉讼的公告》。该公告显示，专利协议合同约定，山东华泰每年向胡小泉支付授权使用费为净款项1400万元，山东华泰承担开票税额。

但是2014~2015年度，山东华泰每年度向胡小泉支付的却是扣除个税后净额1176万元。因此，2016年6月，胡小泉起诉山东华泰，要求支付2014~2015年度合同款448万元（即2014~2015年度个税部分），以及对应期间的资金使用费123.86万元。至此，山东华泰与胡小泉的专利协议才被披露出来。

2017年2月，山东烟台中院判决山东华泰败诉，需向胡小泉支付上述专利授权使用费、对应资金使用费和案件受理费。而山东华泰不服一审判决，再次提起上诉，诉请撤销一审法院判决。但是，2018年6月，山东省高级人民法院驳回山东华泰上诉，维持原判。

此外，山东华泰再次反诉胡小泉，称公司2002年11月至2004年7月开展了关于注射用三磷酸腺苷二钠氯化镁的研究，并在2005年4月1日收到国家药监局下发的ATP注册批文。在ATP的研发过程中，山东华泰与胡小泉于2004年5月13日签订了《注射用三磷酸腺苷二钠氯化镁注册与经营合作协议》，约定山东华泰自取得生产批件后5年，胡小泉具有ATP药品在中国的独家经销权。

山东华泰还表示，在公司与胡小泉的合作过程中，胡小泉提出其持有涉案专利。山东华泰认为，胡小泉所持有的注射用三磷酸腺苷二钠氯化镁专利和公司存在权属的争议。因此，山东华泰发起了专利权权属纠纷诉讼，请求判决“注射用三磷酸腺苷二钠氯化镁冻干粉针剂及其生产方法”的专利权归原告山东华泰所有，目前该案未开庭审理。