未能获CFIUS审批 深圳能源终止收购美国锡安项目

每经记者 欧阳凯    每经编辑 赵桥    

图片来源：视觉中国

昨日（8月8日）收盘后，深圳能源（000027，SZ）发布公告称，鉴于公司美国锡安项目收购事项在约定时间内未通过美国外资投资审查委员会（以下简称CFIUS）审批，本次交易无法按原定计划实施，Recurrent Energy Development Holdings, LLC（以下简称交易对手方）于近日向公司发出《股权转让合同终止函》。根据公司与交易对手方签署的《股权转让合同》的有关条款规定，公司终止对美国锡安项目的收购事宜。

《每日经济新闻》记者了解到，此次深圳能源拟收购的三家标的公司的实控人为纳斯达克上市公司阿特斯，交易对手方Recurrent Energy是阿特斯阳光电力集团旗下全资子公司，在美国开发了超过4GW的太阳能光伏电站项目。

此次收购被否原因

CFIUS审查为唯一法律阻碍

根据深圳能源去年10月13日发布的收购公告，拟收购Recurrent Energy Development Holdings, LLC持有的Mojave公司、Cantua公司以及Arabian公司在内的三家公司100%股权，收购价格为2.32亿美元。标的公司分别间接拥有Garland、Tranquillity、Mustang三个太阳能电站项目的100%B类股东权益，三个太阳能电站均位于美国加利福尼亚州，总容量为66.4万千瓦，权益容量为39.37万千瓦。

此次拟收购的三标的情况

为了此次收购，深圳能源聘请了瑞士信贷（香港）有限公司为买方国际财务顾问，毕马威会计师事务所为财务及税务尽调顾问，美国众达律师事务所为法律顾问，博莱克威奇公司为技术顾问，同时还自有资金1.16亿美元在美国设立了全资子公司深美能源投资控股有限公司，并通过境外银行贷款1.24亿美元，支付本次交易支付的对价2.32亿美元和本次交易相关费用不超过800万美元。

深圳能源方面表示，美国能源市场政策风险低，发展潜力大，商业模式先进，若成功交易，不仅可加大美国光伏、风电、燃气电厂等清洁能源项目开发力度，并以美国项目为依托，进一步拓展北美和南美能源市场，提升公司国际竞争力。

财务尽调结论显示，截至2017年3月31日，标的公司资产总额合计为6.31亿美元，负债总额合计为3.86亿美元，所有者权益合计为2.45亿美元。法律尽调的结论显示，除了美国外商投资委员会（CFIUS）审查的潜在不利结果，没有发现认为将妨碍公司成功完成交易的任何潜在法律问题。

深圳能源此前披露的风险 （以上截图均来自深圳能源公告）

在中美贸易摩擦加剧之际，此次收购美国光伏项目终止令外界格外关注。今日（8月9日），《每日经济新闻》记者联系深圳能源相关人士，但该人士未给予具体置评。至于美国子公司，该人士坦言称，当初在美国设立子公司的确是为了此次收购，但若有合适的海外项目，不排除日后再通过该子公司进行收购。

中企收购频遭CFIUS否决

当地时间8月1日，美国参议院批准了全称为《外国投资风险评估现代化法案》（FIRRMA）的改革法案，旨在大规模强化对外国投资的审查。根据条款，法案赋予CFIUS更广泛权力，以国家安全为由，审查并可能阻止外国交易，范围包括曾经未加限制的少数股权投资。

CFIUS负责审查外国投资，以应对潜在国家安全风险，是外资公司并购美国企业最重要的一道关卡。此前，中国很多企业在美并购、收购案频频遭遇CFIUS否决，包括蚂蚁金服以12亿美元收购美国Moneygram、海航对冲基金投资公司以2亿美元收购Skybridge Capital等均遭到CFIUS否决。

根据伟凯律师事务所发布的报告，因为CFIUS审查趋严，中资对美国资产的并购交易明显放缓。2018年上半年，中资赴美并购交易仅22例，按交易额计算，美国入境并购前十名的投资方中并没有中国。

“很多人认为国家安全审查的最终决定是由CFIUS委员会作出的，其实不是这样的，CFIUS只是负责调查和提案。所以大家看到的最终否决，都是美国监管层作出的。”一位熟悉跨境并购方面的律师告诉《每日经济新闻》记者。

上述律师还表示，CFIUS审查所需时间确实越来越长，因为审查涉及多部门协调，每个部门会有不同的问题和意见，回复这些问题、各部门统一意见都需要时间，进而导致审查拖长。