补药变毒丸？宁波东力称被21.6亿元并购的子公司坑了

每经记者 叶晓丹    每经编辑 张海妮    

图片来源：视觉中国

7月1日晚间，宁波东力（002164，SZ）公告称被合同诈骗，全资子公司深圳市年富供应链有限公司（以下简称年富供应链）法定代表人李文国已被公安机关采取强制措施。7月5日，宁波东力在回复深交所关注函时表示，年富供应链法定代表人李文国涉嫌在与公司签订并履行购买资产协议和业绩补偿协议的过程中，隐瞒年富供应链实际经营情况，财务不真实，以达到骗取公司股份及现金对价的目的。

虽然案件详情尚待进一步披露，但记者注意到，宁波东力为年富供应链提供最高额度不超过45亿元的融资担保并连带责任保证担保事项，已获股东大会通过。此外，年富供应链并表后，宁波东力应收账款剧增。

就种种疑问，《每日经济新闻》记者7月5日多次致电并发送采访邮件至宁波东力方面，但截至发稿未获回复。

酝酿了3年的并购

创立于1998年的宁波东力，主营装备制造，在并购年富供应链之前，公司主要产品为传动设备和门控系统。2007年宁波东力在A股上市，2012~2015年，公司扣非净利润连亏4年，这可能也是公司筹划收购的主要原因之一。

宁波东力第一次看上李文国旗下的供应链企业是在2015年。宁波东力2015年12月17日发布重大资产重组停牌公告称，拟以发行股份和支付现金相结合的方式收购一家供应链服务商100%股权。随后，公司于2016年3月14日披露，停牌重组的这家供应链服务商为深圳市年富实业发展有限公司（以下简称年富实业）。

启信宝信息显示，年富实业成立于2000年，其法定代表人为李文国，注册资本为1.45亿元。

宁波东力2016年5月11日披露，收购标的仍为年富实业，但2016年5月18日，宁波东力披露的收购标的变更为年富供应链。

尽管两家公司的法定代表人均为李文国，但年富供应链成立时间为2008年7月，后公告披露，由于年富实业名义子公司存在权属纠纷尚未解决、关联方偿还占用资金的时间存在不确定性等问题，本次交易相关方决定将标的由年富实业变更为年富供应链。

启信宝年富供应链投资人变更显示，宁波东力实控人宋济隆于2016年5月22日，实缴725万元入股年富供应链。

2016年6月30日，宁波东力发布收购预案修订稿，拟以发行股份和支付现金相结合的方式，作价21.60亿元，购买年富供应链100%股权。同时，拟向实控人宋济隆和标的股东之一的母刚募集配套资金不超过3.6亿元，用于支付本次购买资产的现金对价。

预案修订稿表示，本次交易标的资产预估值增值幅度较大（增值率702.69%），是基于对标的良好的市场发展前景和未来较好的收益预期，但仍然存在着增值较大的风险。

宁波东力的“高光”时刻

彼时，宁波东力表示，机械工业行业发展趋缓，上市公司亟须新的盈利增长点，本次并购将推动上市公司转型，实现双主业发展，也契合上市公司发展战略，快速实现外延式增长，提升上市公司盈利能力，为股东带来投资回报。

标的股东承诺，年富供应链2017~2019年扣非净利润分别不低于2.2亿元、3.2亿元和4亿元。年富供应链2017年实现扣非净利润2.26亿元，业绩承诺完成率为102.63%。

年富供应链于2017年8月并表后，为宁波东力2017年年报“增色”不少。宁波东力2017年年报披露，宁波东力2017年实现营业收入128.70亿元，同比增长2399.84%；归属于上市公司股东的净利润为1.59亿元，同比增长1277.33%。其中，年富供应链2017年8~12月的营业收入高达121.24亿元，占公司合并报表的94.20%；年富供应链贡献的净利润高达1.49亿元，占公司合并报表的93.71%，成为宁波东力2017年利润的主要贡献方。

同时，根据东北证券2017年11月5日发布的研报，2016年年富供应链新增TCL、厦门美图（厦门美图移动科技有限公司）等电子信息行业知名客户，且近几年积累了西门子、东芝、协和医院等近30家知名医疗领域的客户。 

此次年富供应链涉合同诈骗案曝光后，7月5日，《每日经济新闻》记者在年富供应链深圳公司发现，在需要现场填写的业务处理情况说明表中，就包括一张客户名称为厦门美图移动科技有限公司的说明表。不过截至发稿，记者未能联系上厦门美图移动科技有限公司，对上述情况予以确认。

是香饽饽还是烫手山芋？

收购年富供应链带来了营收上的大幅增长，但收购背后的隐忧也不容忽视。

宁波东力披露的数据显示，公司2017年供应链业务应收账款期末余额为37.81亿元，占公司总资产的23.07%，公司针对供应链业务应收账款计提坏账准备4214.42万元，整体计提比例为1.10%。2017年年报显示，宁波东力应收款项期末较期初增加1402.20%，增加37.32亿元，主要系增加子公司年富供应链期末应收货款37.35亿元所致。 

年富供应链并表后，宁波东力的资产负债率也陡然上升。截至2017年6月30日，宁波东力的资产负债率仅为37.51%。2017年8月年富供应链并表后，2017年三季度末，宁波东力负债率一举提高到78.53%，2017年末进一步上升至79.12%。

宁波东力2018年一季报显示，经营活动产生的现金流量净额为负2.24亿元，大幅减少主要系代理进口业务垫付货款及税款所致。而宁波东力的货币资金也从2017年末的42.90亿元，减少至2018年一季度末的37.82亿元。

在宁波东力现金不断流出的情况下，2018年4月24日宁波东力还公告，拟为年富供应链提供最高额度不超过45亿元的融资担保并连带责任保证担保。公司表示此次担保有利于子公司筹措资金，开展业务，符合公司的整体利益，最终该笔担保获董事会通过。

此次年富供应链法定代表人合同诈骗案被立案侦查，宁波东力公告表示，年富供应链的业绩会受影响。《每日经济新闻》记者于7月5日多次致电并发送采访邮件至宁波东力方面，但截至发稿未获回复。

然而，上述案件似乎已带来负面影响。启信宝立案信息显示，招商银行深圳分行、浙商银行深圳分行向法院申请财产保全，法院于7月3日立案审理，其中被执行方涉及宁波东力、年富供应链、年富实业、深圳富裕控股有限公司、李文国等。不过，截至记者发稿时，宁波东力的最新公告尚未出现相应内容。