交易对手“赖账”？誉衡药业1.8亿元收购保证金收回难

每经记者 贾丽娟    每经编辑 张海妮    

由于业绩下滑，誉衡药业（002437，SZ）急于通过并购转型扭转局势。然而，公司在并购上的推进却并不顺利。此前，公司拟收购上海瑾呈信息科技（集团）有限公司（以下简称瑾呈集团）70%股权，在已同交易对手签署框架协议并支付保证金后，交易还是告吹了。更让誉衡药业郁闷的是，交易对手迟迟没有按约归还1.8亿元保证金。

●1.8亿元保证金迟迟收不回

誉衡药业7月4日早间公告，截至目前，交易对手未能按照承诺的时间向公司归还1.8亿元的收购保证金、资金占用费及违约金。

此事要从2017年说起。2017年12月，公司宣布，经董事会审议，同意董事长朱吉满与弓静、樟树市亚新投资管理中心（有限合伙）（以下简称亚新投资）签订《收购框架协议》。两名交易对手拟将所持的瑾呈集团70%股权转让给公司，交易作价16亿元。瑾呈集团主营银行卡收单业务的市场端服务业务。

今年5月30日，誉衡药业公告称，基于公司资金安排、未来发展考量及与交易对方的沟通结果，决定终止此次收购。根据上市公司与交易对手签署的《收购框架协议之终止协议》，交易对手应在该协议签署之日起五个工作日将公司已支付的2亿元收购保证金退回至公司指定银行账户。

随后的6月7日，誉衡药业公告称，交易对手向公司指定银行账户退还了2000万元，还有1.8亿元未退回。与此同时，交易对手出具了《关于退还收购保证金的承诺》（以下简称《承诺》），其承诺将陆续安排退回收购保证金。其中，在6月20日前至少退还1亿元，并支付延期支付的资金占用费；在6月30日前退还剩余的8000万元，并支付延期支付的资金占用费。

此外，交易对手当时还表示，若在6月30日前，其仍未能足额退还收购保证金及资金占用费，则应按照应退还未退还金额的0.5‰/日向誉衡药业支付违约金。上市公司可采取包括但不限于申请支付令、提起仲裁或诉讼等法律措施收回收购保证金及资金占用费。

遗憾的是，虽然交易对手彼时给出的承诺看起来诚意满满，但却未能履行承诺。于是有了公司最新的公告。

面对交易对方连续“违约”，誉衡药业表示，公司与对方进行了多次沟通并将继续敦促其退还收购保证金，不排除采取包括但不限于《承诺》中的法律措施，确保公司的资金安全。

就此，上海东方剑桥律师事务所律师吴立骏向《每日经济新闻》记者表示，如果多方努力还是无法收回这笔钱，上市公司恐怕只能走法律程序。

●两交易对手实缴出资为0

《每日经济新闻》记者发现，弓静与亚新投资此前对标的的实缴出资一度为0。

据介绍，瑾呈集团成立于2014年，注册资本为77608万元，其合计有34名股东。其中，亚新投资是前者单一第一大股东，作为一致行动人的弓静、亚新投资分别认缴瑾呈集团注册资本6034.02万元、13488.27万元，合计持有瑾呈集团25.155%股权。弓静对亚新投资出资比例为75%。

弓静与亚新投资合计持有瑾呈集团的股权不足三成，但其当初却能与上市公司签下出售瑾呈集团70%股权的协议。这是为何？誉衡药业解释为：弓静、亚新投资承诺目标公司其他股东同意本协议的签订。

在誉衡药业2月14日披露的针对深交所问询函的回复中，公司表示，2017年12月31日，瑾呈集团召开股东会并形成决议，瑾呈集团各股东同意向上市公司转让公司70%股权。

对此，吴立骏分析称，如果其余转让股东与弓静及亚新投资存在委托协议关系，那么股权转让协议的签订就是合理的。

此外，《每日经济新闻》记者注意到，弓静与亚新投资并未对瑾呈集团实缴出资。

从瑾呈集团历史沿革来看，其前身瑾郢科技注册资本2000万元；弓静与亚新投资于2016年6月从瑾郢科技原股东手中接过公司100%股权。在这之后，樟树市北人八方投资、樟树市通百汇投资等陆续以股权抑或是货币方式对瑾呈集团进行增资。

在回复深交所问询时，誉衡药业披露，瑾呈集团注册资本77608万元，实收资本34684.87万元，其中实收货币出资538.46万元，实收股权出资34146.41万元。34名股东中，只有弓静与亚新投资的实缴注册资本为0，实缴出资比例为0。

为了解详情，记者4日多次致电誉衡药业公开电话，并向公司邮箱发去采访提纲，但截至发稿未获回应。