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康达尔董事会换届:京基代表任职资格待核查 祝九胜辞任董事

每日经济新闻 2018-07-02 19:54:35

7月2日,康达尔公告称公司董事会完成换届选举。虽然京基集团提名的董事熊伟、独立董事王红兵和监事易文谦、监事陈涛当选,但康达尔表示,董事熊伟、独立董事王红兵的任职资格仍然需待监管机构的核查确认。因上述原因,他们也未能出席第九届董事会2018年第一次会议。

每经记者 董青枝    每经编辑 曾健辉    

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图片来源:视觉中国

7月2日,康达尔公告称公司董事会完成换届选举。原董事方面,祝九胜辞任康达尔董事,包括董事长罗爱华在内的5名留任董事和2名留任独立董事全部当选。在新选董事方面,京基集团提名的熊伟当选;新选独立董事方面,京基集团和华超投控各自提名了两名独董,双方均有一人当选。而董事会、监事会年度工作报告未获得股东大会审议通过。

此外,《每日经济新闻》记者注意到,因大股东之间的斗争,康达尔2017年年报审计机构尚未确定,年报也迟迟无法披露,康达尔日前发布了退市风险警示公告,公司股票今日(7月2日)复牌,股票简称由“康达尔”变更为“*ST康达”。

京基提名董事尚待“核查”

根据康达尔公司章程,为保持公司重大经营政策的连续性,董事会换届时所更换、增加的董事数额总计不得超过上届董事会董事名额的三分之一。基于董事留任情况,本次股东大会应新选任两名独立董事和一名非独立董事。

按照股东大会投票结果,京基集团提名的董事熊伟、独立董事王红兵和监事易文谦、监事陈涛当选。

但是,康达尔公告中表示,公司在执行福田区人民法院《民事裁定书》的同时,根据司法机关可能作出的判决结果或监管机关可能作出的核查、调查结论,就本次股东大会审议事项的表决结果按照不同情况分类进行统计记载。董事会暂认可京基集团所提名的当选董事、监事,但由于存在上述提及的提名股东的合法、合规性的问题,该等董事、监事的任职资格仍然需待监管机构的核查确认。

在业内看来,京基可以在康达尔董事会占有席位,似乎意味着京基的局面有所好转。

但是,就在7月2日午间,康达尔公告称,7月1日的第九届董事会2018年第一次会议上,根据公司2017年年度股东大会决议,因由提名股东京基集团所提名并经股东大会选举当选的董事熊伟、独立董事王红兵的任职资格仍然需待监管机构的核查确认,即公司10名当选董事中有两名董事履职待确认,故会议应出席董事八名,实际出席董事八名。这也意味着京基提名并当选的董事并未获得出席会议的资格。

第九届董事会2018年第一次会议选举了罗爱华为公司第九届董事会董事长、聘任黄馨为公司执行副总裁、聘任李力夫为公司财务总监、聘任胡琴为公司董事会秘书、聘任李力夫、廖益平、胡琴和苏亚非为公司副总裁,任期均为3年。

祝九胜辞任董事程序是否合规?

在本次股东大会现场投票前,祝九胜向康达尔董事会提交了《关于不再作为公司董事候选人的函》,提出不再留任公司第九届董事会董事。

康达尔公告称,鉴于股东大会已经开始网络投票,本次股东大会将如实记录股东对《关于选举祝九胜为公司第九届董事会董事的议案》的投票结果,但该项议案将不计表决结果,无论得票多少祝九胜均不当选公司第九届董事会董事。

但这一做法是否合规?其实《上市公司股东大会规则》第十九条以及《康达尔公司章程》第五十七条均规定,发布股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消,一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日至少2个工作日公告并说明原因。

北京市盈科(深圳)律师事务所律师郑绪华告诉《每日经济新闻》记者,祝九胜在股东大会现场表决前提出辞任董事侯选人,与其当选后辞任董事不同,他放弃的是被选举为董事的资格。此种情况下,若章程无特殊规定,康达尔董事会应宣布,因候选人放弃候选资格且董事会予以接受这一特殊事由的发生,祝九胜已无被选举资格,应终止或取消此项表决。

郑绪华律师补充到,在康达尔董事会未取消本项议案表决的基础上,董事会无权违背章程宣布本项议案不计表决;当然如章程规定类似情况发生时董事会有权如此处理,则合规。如果在网络投票中才收到辞呈,董事会的上述做法其结果相同,但程序上并不严谨。

股票被实行退市风险警示处理

康达尔2017年年报的披露问题一直是业内关注的焦点。

此前,康达尔多次公告称因无法选定会计师事务所,导致公司不能在法定期限内披露包含经审计财务会计报告的2017年年度报告。

康达尔股票于2018年5月2日起停牌,7月2日开市起复牌同时被实行退市风险警示处理,股票简称由“康达尔”变更为“*ST康达”;公司股票交易日涨跌幅限制为5%。

值得一提的是,若公司被实行退市风险警示后,在两个月内仍未能披露2017年年度报告,深交所将可能暂停公司股票上市交易。

面对退市风险警示,康达尔表示,董事会将根据《公司章程》等相关法律法规及有关制度的要求,尽快选聘合适的审计机构,尽早完成年度审计报告并披露2017年年度报告,使公司避免退市风险,以保障全体股东的利益。

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