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业绩承诺期满即出售标的公司多数股权 金证股份连收两封问询函

每日经济新闻 2018-06-22 17:38:47

6月21日晚,金证股份因拟转让全资子公司北京联龙博通电子商务技术有限公司60%股权,再次收到上交所问询函。

每经记者 宗旭    每经编辑 张海妮    

6月21日晚,金证股份(600446,SH)因拟转让全资子公司北京联龙博通电子商务技术有限公司(以下简称联龙博通)60%股权,再次收到上交所问询函。

在此次问询函中,对于此前“联龙博通业务发展未达预期、整合效果不明显”的回复,上交所要求金证股份进一步做出说明。此外,对于金证股份相互矛盾的协议内容,上交所也有不解之处。 

标的公司业绩发展未及预期

资料显示,2015年金证股份以5.3亿元现金向刘琦、师敏龙等15名交易对方收购其合计持有的联龙博通公司100%股权,其中基本对价为3.6亿元,浮动对价1.7亿元。根据业绩承诺,联龙博通2015~2017年盈利数分别为1800万元、2480万元和3450万元;浮动对价对应的上述三年业绩则分别为2650万元、3650万元和5100万元。

《每日经济新闻》记者注意到,对于这起收购,当时金证股份十分看好,认为公司与联龙博通在市场、客户、产品、技术等方面存在较强的互补性。

不过,在收购完成3年后,金证股份即选择将金证股份多数股权出售给其原股东。

根据相关公告,联龙博通2015~2017年扣非后归母净利润累计为8940.40万元,虽然相比累计预测净利润,完成率为83.63%,但是相比基本对价对应的业绩承诺,完成率为115.66%,也就是说在重组标的股东超额完成业绩承诺的情况下,金证股份仍选择出售重组标的公司多数股权给其原股东。

此事也引发上交所注意,6月11日金证股份收到上交所问询函,要求说明在标的公司业绩承诺期满后将标的公司多数股权出售给其原股东的原因及合理性。金证股份回复表示,从近几年联龙博通并入后的发展情况看,虽然联龙博通在财务指标上已经达到了要求,业务发展却未达到预期,公司与联龙博通的整合效果不明显。

不过,金证股份的回复显然没有解答上交所的疑问,6月21日金证股份再次收到上交所问询函,要求说明整合效果不明显的原因,公司在该重大资产重组前期筹划过程中是否做出相关考虑并采取应对措施,以及措施的实施效果。 

互相矛盾的协议内容

根据相关公告,前次重组,联龙博通经评估股东全部权益价值为59031.01万元,金证股份实际取得联龙博通100%股权合计对价为41565万元,60%股份对应对价为24939万元。本次交易以联龙博通经评估股东全部权益价值46778.03万元、扣除累计未分配利润9978.02万元为定价参考依据,60%股权对应对交易价为22145万元。

对此,上交所对金证股份在交易过程中扣除9978.02万元的累计未分配利润的行为提出质疑,认为本应由上市公司享有,但根据协议,金证股份需在未来60个月内才能分三期完全收回上述未分配利润。若不考虑上述未分配利润,公司出售60%股权的对价22145万元,少于公司实际取得对价24939万元。

对此,金证股份表示,本次交易完成后,公司还持有联龙博40%的股权,联龙博通仍为公司的重要参股公司,如要求联龙博通在短期内做出分红安排并向公司全额支付分红款,会给联龙博通造成较大支付压力,影响其正常的业务开展。此举能够保证公司对联龙博通剩余股权的保值增值,获得持续投资收益。

但问题在于本次股权出售后,金证股份将丧失对联龙博通的控制权,而金证股份在拟出售股权前并没有先行收回上述应属公司未分配利润,这意味着未来能否实际收回依赖于联龙博通经营和现金流状况。

让上交所产生疑问的另外一个原因是金证股份赋予联龙科金在未来60个月内以本次交易同等定价方式确定的价格继续购买公司所持联龙博通30%股权的权利,这与之前回复中“保证公司对联龙博通剩余股权的保值增值”相互矛盾。

对此,上交所也提出了两个疑问:第一,金证股份继续提供与其持股比例不相匹配的利益支持,是否符合公司整体利益及判断依据;第二,届时在公司丧失控股权的情况下,是否存在公司利益受损的可能,是否已安排有效措施保证公司资产安全。

同时,上交所要求金证股份补充说明做出购买权安排的合理性及其依据,是否会损害上市公司利益。

对于以上疑问,《每日经济新闻》记者多次致电金证股份欲了解详细情况,但是对方董秘办及证券代表处电话均无法接通。

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金证股份 问询函 出售资产

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