关联交易拖累上市进度 天圣制药购销“朋友圈”引关注

每经记者 吴治邦    每经编辑 陈俊杰    

天圣制药（002872，SZ）作为一家医药制造、流通领域的公司，10多年前就形成了一定规模，也在2007年12月就完成了股份制改造。不过，公司却在2017年5月19日才达成A股上市目标，而上市过程中，其支付的天价律师费引发了外界关注。

“该公司10多年前就已经在筹划上市，但因数额较大的购销关联交易一直无法如愿以偿，特别是医药流通领域的销售容易引发经营稳定性的质疑，天价律师费可能和工作量的复杂程度有关。”一位投行人士向《每日经济新闻》记者透露。

因关联交易致上市之路崎岖

天圣制药招股书显示，公司在2007年12月29日完成了股份制改造的工商登记工作，长龙集团、刘群、垫江县人民医院分别持股41.47%、25.68%、13.51%。记者拿到的可靠材料显示，此时公司就已经在筹划上市事宜了。

知情人士向记者提供的一份资料显示，在2005年、2006年、2007年1~9月，天圣制药的采购支出和销售收入绝大部分是关联交易，当时的中介机构对此给出了建议：过去的关联交易，需要找出证据证明价格是公允的；将来尽量减少关联交易或者规避关联交易。

以2007年1~9月的销售情况为例，公司向关联方重庆长龙药业有限公司、重庆威龙药业有限公司、重庆天通医药有限公司、垫江县人民医院、重庆市三峡中心医院、重庆市涪陵中心医院、重庆绿茵生物医药有限公司、重庆市长寿区人民医院的销售金额分别为9135.64万元、952.76万元、1491.36万元、254.24万元、5292.60万元、1831.96万元、75.04万元、641.71万元，约占到公司总销售额的77%。

同期，公司向关联方重庆长龙药业有限公司、重庆中澳美浓生物技术有限公司、重庆奇美药业有限公司、重庆长龙医疗设备器械有限公司、四川天元生物工程技术有限公司、重庆绿茵生物医药有限公司的采购金额分别为1.35亿元、22.23万元、159.12万元、7.75万元、1192.87万元、131.29万元，约占到2007年1~9月对外采购总额的80%。

再看天圣制药2017年披露的招股书，公司在2016年度向关联方重庆三峡中心医院、重庆市涪陵中心医院、重庆市长寿区人民医院的销售金额分别为4.38亿元、1.48亿元、4736.77万元，关联交易总金额占当年主营业务收入的比例达到30.37%。

从招股书公布的资料来看，天圣制药以子公司天圣药业、威普药业等为纽带，构筑了重庆三峡中心医院、重庆市涪陵中心医院、重庆市长寿区人民医院等重庆市医疗客户朋友圈。

不过，在当年直接参与天圣制药尽职调查的某投行人士看来，也正是多年来大比例的关联交易导致天圣制药10年后才成功上市。

天价律师中介费引关注

经历了多年的等待后，天圣制药终于在2017年5月19日登陆A股，不过其关联交易及商业贿赂风险在发审委审核期间一直都受到关注。

《每日经济新闻》记者注意到，天圣制药实际募集资金净额为10.79亿元，对应支付给律师的费用为2252.66万元。新近上市的药明康德招股书显示，其募资金额为22.51亿元，对应支付给律师的费用为998.49万元。也就是说，在募资金额超天圣制药一倍的情况下，药明康德所付出的律师费用不足天圣制药的一半。

对此，上海明伦律师事务所王智斌律师表示：“律师费用跟工作量的大小有关，难说合不合理。但是如果中介机构涉嫌帮助掩盖重大问题则构成欺诈发行，证监会查实后，投资者可以依法提起索赔诉讼。”从相关案例来看，如证实欺诈发行，中介机构恐承担连带赔偿责任。

值得关注的是，当前天圣制药董事长刘群、总经理李洪被相关部门留置协助调查，副总经理李忠、王永红则已经被刑事拘留。但就具体原因，官方未有消息公布。

记者注意到，早在天圣制药IPO期间，监管就曾关注天圣制药的商业伦理风险：市场推广费支出的对手方情况，是否存在直接汇入供应商及无商业往来第三方账户的情形；是否存在商业贿赂和变相商业贿赂情形；结合订单获取方式、流程，补充说明内部控制制度能否有效防范商业贿赂风险。

公开信息显示，天圣制药医药流通领域有客户负责人已“出事”。据重庆市纪委官网信息：2017年8月，涪陵区中心医院原党委副书记、院长王晓波严重违纪被开除党籍和公职；同样也是在2017年8月，重庆市纪委对重庆市南川区人民医院原党委副书记、院长李剑平严重违纪问题进行了立案审查。