首单CDR花落小米？亮点是H+CDR，明确设置AB股，定价也有参考

此前多方消息显示，小米在A股上市将采取CDR的形式，这意味着，小米已经成为CDR试点的第一单申请。 此外，小米于6月7日已通过港交所上市聆讯。 首单CDR花落小米，这开启了国内首家企业H+CDR模式，也为其它互联网企业回归A股提供了一种新的方式。 小米提交CDR发行申请大概率成首家H+CDR模式上市公司 6月7日晚间，小米就发行CDR（中国存托凭证）已向中国证监会正式提出申请，目前正在受理过程中。同一时间小米通过了港交所上市聆讯，自上个月小米向港交所提交了招股书之后，小米IPO终于再进一步，将以H股+CDR模式实现两地上市。 6月6日深夜，证监会发布包括《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》（简称《管理办法》）在内的9份文件，标志着CDR制度核心规则全面落地。独角兽回A时代正式开启。7日起，符合条件的企业可以向证监会申报发行IPO或CDR的材料。由此看来，关于小米CDR发行申请早已箭在弦上，只等政策落地。 关于《管理办法》，时报君在这里简略梳理一下： 一是明确了存托凭证的法律适用和基本监管原则，对存托凭证的发行、上市、交易信息披露制度作出了具体安排，总体来说，就是就高不就低，要求比较严格。 二是明确规定符合条件的创新试点企业不再适用有关盈利及不存在未弥补亏损的发行条件。 三是设定了严格的试点企业选取标准和选取机制。 四是要经具有经验的保荐机构全面、审慎核查后，认为完全符合试点标准、发行条件和各项信息披露要求的，可以向证监会提出纳入试点和公开发行股票或存托凭证的申请。所以在保荐机构方面尽量挑选老牌有雄厚背景和资金实力的。 五是明确了科技创新咨询委员会的工作职责。相当于设立了一个把关人，不能你说你是创新企业，那就是创新企业，还得经过这些人的审核和点头之后才行。 中信建投证券认为，预计符合试点条件的有5家企业，除小米之外，还有百度、阿里巴巴、京东和网易。 不过，申万宏源证券分析师林瑾认为，试点初期的示范效应将大于对规模和数量的要求，因此发行规模和数量也会从严控制。而处于探索初期的今年下半年，保守估计CDR可能发3家左右。 除了CDR配套文件外，南方、华夏、易方达、嘉实、汇添富、招商6家基金公司的封闭3年期战略配售灵活配置混合基金即首批独角兽基金于6月6日正式获得批文。募资规模上，每家基金募集金额上限为500亿元，合计3000亿元。 万事俱备、只欠东风，香港一位不愿具名的投行人士向时报君透露，如无意外，小米将于2018年7月9日进行CDR和香港IPO的定价，于7月16日上海交易所发行CDR，7月17日港交所IPO。 关于这个说法，时报君也向小米相关方求证，但对方不予置评。 小米的CDR会有何安排？ 作为极有可能成行的首单CDR，小米的CDR将有何特点？ 由于目前小米向中国证监会提交的上市资料具体内容尚未披露，我们对小米的CDR详细特点还很难做出准确的了解。不过，仍可从此前小米向港交所提交的上市资料中窥见一二。 一方面，AB股架构或将在CDR中进一步予以明确。 上述资料显示，小米明确将采取不同投票权架构，即AB股架构。根据该架构，对于提交股东大会的任何决议案，小米的A类股份持有人每股可以投10票，而B类股份持有人每股可以仅可投1票。 资料明确显示，公司的A类股份持有人为雷军和林斌两人。这一安排，能基本确保即便未来股权被进一步稀释，两人也能获得足够多的投票权。 另一方面，小米CDR定价也将有一定的参考。 关于新经济企业的IPO和CDR定价，6月6日证监会明确规定，要求发行人及其主承销商根据企业各自情况，科学设计发行方案，对机构投资者参与询价建立合理有效的激励和约束机制，促进专业机构投资者积极参与、审慎报价。 林瑾表示，新经济企业首发和CDR定价将大概率采取询价制，而关于是否会如海外DR发行时，设置询价价格区间，或者如工业富联一般设置最高定价上限机制，还需根据各家发行方案具体设定，预期发行人和承销商最终定价时，不仅会参考现行的行业和23倍等市盈率指标，针对拟发行企业盈利能力的不同，还会更多参考同行业市净率、市销率等估值指标。 虽说小米是首个发行CDR的公司，但关于CDR的定价并非没有借鉴的经验。国内中国电信、中国移动等以H股为基础发行ADR（美国存托凭证），在定价方面，中国电信IPO的定价日期为2002年11月7日，早于ADR上市日7天，H股的定价通过估值分析，发行人与承销商确定初步的价格区间为1.47港元/股～1.69港元/股，具体发行价格根据国际配售的机构累计投标询价情况由发行人和承销商协商后确定为1.47港元/股（不包括佣金和交易费）。 新时代证券分析师孙金钜认为，按照中国电信等H股+ADR的发行模式，此次小米H股+CDR的发行中，CDR的定价将接受港股的定价，并与港股的定价保持一致。这种情况下，CDR的发行定价或不以23倍市盈率为参考（证监会对新股发行市盈率有两个限制：一是不超过23倍，二是不超过同行业平均市盈率）。 因此，小米的港股定价将由发行人与承销商事先确定一个价格区间，再根据国际机构投资者累计投标后的情况最终确定发行价格。 图片来源：视觉中国 CDR上市初期会如何表现？普通投资者如何参与？ 中信建投分析师夏敏仁认为，由于CDR具有一定稀缺性，其在上市初期会普涨。以TDR（台湾存托凭证）为例，台湾地区TDR上市首月最大涨幅平均为32.6%，借鉴阿里巴巴在美国发行ADR的经验，上市后半年区间最大波动幅度为27%，而我国CDR试点企业质地较好，加上配售定价向机构倾斜等抑制投机的举措，预计CDR发行后会普涨且波动幅度合理。 如今小米已确定CDR方式回A股上市，作为内地投资者又该如何参与？ 对于CDR的买卖，《管理办法》指出，总体是参照A股交易方式，有利于保证交易制度的基本稳定，投资者交易习惯不发生重大改变。但目前还尚未明确个人投资者参与CDR的适当性管理办法，也就是说个人直接买卖“独角兽”的条件尚未明确。 但是投资者如果真想参与“独角兽”的发行，可以考虑为之配套的“独角兽基金”产品，目前首批战略配售基金每只发行上限为500亿元，下限为50亿元，封闭期为3年，面向个人投资者的发行时间是6月11日至6月15日，为期5天，认购上限为50万元，面向机构投资者发行时间是6月19日，没有认购上限。 不过，需要提醒的是，较长的封闭期会投资过程中不确定性因素比较大，最终会造成投资人和所投产品的匹配度不高，因为面对“独角兽”，投资者还需要冷静，根据自身情况谨慎投资。 小米成为CDR第一股对资本市场意义何在？ 安信证券首席策略分析师陈果认为，CDR是新型的融资工具，监管层在推进的时候也会掌握节奏，在不造成市场大的波动的前提下稳步推进，短期来看，由于上市企业自身体量较大，所以带来的融资量也会大，但从中长期来看，融资需求也会逐步回落趋于平稳。 虽然CDR是市场新增融资需求，但对于全市场来说更主要是看整体的融资需求，比如作为2017年虽然IPO整体呈扩容趋势，但是定增却减少了4000多亿，所以整个股市的流动性压力并不大。 长期来看，BATJ的回归将优化A股整体格局，助力优质公司加速发展并逐步与国际接轨。CDR启动后，A股优质科技股数量和质量将明显上升，A股科技股整体格局将进一步优化，科技股的估值定价体系也将更加合理。 来源：证券时报网公众号（ID：wwwstcncom）记者：罗曼胡华雄 以上内容为每经App出于传递信息的目的进行转载，不构成投资建议。据此入市，风险自担。投资有风险，入市需谨慎。