26亿无形资产减值成争议核心：东凌国际称合理，中农集团称盲目计提

每经记者 陈鹏丽    每经编辑 张海妮    

*ST东凌（000893，SZ）2017年年报被“非标”，核心原因是会计师对公司拟计提中农钾肥老挝35平方公里钾盐矿采矿权25.9亿元减值准备无法判断合理性。

公司相关人士5月17日接受记者采访时强调，公司的计提参考了评估机构的意见，公司董事会内也有会计学教授，“公司董事会同意了这个计提26个亿是合适的，是可以这么做的”。

不过，对于该项减值计提，二股东中农集团派驻的两位董事柳金宏、武轶在4月20日公司召开的董事会上则投了反对票。中农集团方面在回复《每日经济新闻》记者采访时重申：“对本次东凌国际盲目计提的资产减值，我们认为其缺乏基本的严谨性与合理性、公正性。”

26亿资产减值计提引纷争

今年4月20日，东凌国际董事会以7票同意、2票反对，审议通过了拟计提资产减值准备共计25.9亿元的议案，这个减值将导致公司2017年净利润减少25.9亿元。

*ST东凌2017年年报显示，减值资产针对的是老挝钾矿采矿权的无形资产。这项资产减值计提也成为公司利润巨亏的主要原因。2017年公司实现15.36亿元的营业收入，同比下滑36.01%；净利润则亏损23.87亿元，而2016年公司盈利1952.1万元。

5月17日，上市公司相关人士向《每日经济新闻》记者解释，公司对老挝钾矿开采权进行资产减值计提的原因是：一，项目建设未达预期。根据当时的重组协议，中农国际2017年应完成100万吨项目建设，产能应该达到73.62万吨，但是目前钾肥项目的产能水平维持在收购前的10万吨/年，重组后的项目建设基本未进行；二，钾肥市场价格持续走低，重组评估时的价格参照过去三年一期的价格、采用420美元/吨进行评估；2017年减值评估是参考过去五年的历史价格、选取300美元/吨进行评估。

上述人士称，“按照会计法规定，上市公司每年应对这类无形资产进行减值测试。过去两年，我们自己也会初步匡算一下，但是认为减不了多少（就没计提）。”而2017年是对赌最后一年，公司决定对钾肥项目进行减值测试并计提。

不过，26亿元的资产减值计提遭到中农集团方面的强烈反对。

在4月20日公司召开的董事会上，董事柳金宏、武轶提出，本次评估的是35平方公里的地下矿产资源价值，因此评估价值与实际储量、市场价格、开采加工成本及开采规模等综合因素息息相关。相关数据都必须有专业的可研报告来支撑。经过三年来的项目运营，中农国际对矿体赋存和开采技术条件方面有了进一步的认识，在设备及工艺上取得了显著的技术进步，根据这些技术成果，中农国际向公司编制并提交了160万吨的可研报告，且该报告经过了国内权威专家的评审论证。上述两位董事认为“此次上市公司不以此正式的160万吨可研报告为依据，而是毫无依据地选取该报告中的一部分矿区数据。我们对于本次评估的目的性表示严重怀疑。”

两位董事还称，本次评估结果根本无法代表中农国际的矿业权价值，不能作为公司减值的基础。

根据会计师出具的意见，上述资产减值系基于公司聘请评估机构对该矿产经营权的估值作出的判断，估值报告结果为“矿业经营权指示价值”。同时，估值报告对估算时假定和受制条件提示“并无对客户提供的扩产计划可行性进行分析研究，也未与中农国际现在的营运管理层就东凌国际提供的扩产计划及财务预测进行过任何讨论”。由此，无法判断估值报告中资产估值假设条件及财务预测的恰当性，亦无法实施满意的审计程序以获取充分、适当的审计证据以判断公司上述无形资产采矿权减值计提的合理性。

“25.9亿元的计提是参考评估机构的意见。公司董事会也确认这25.9亿元（资产减值准备计提金额）是合适的，当然也有两票反对意见。”上市公司相关人士表示。

中农国际未完成业绩承诺

根据*ST东凌2017年年报，中农国际去年扣非后净利润为2474.13万元，较原股东中农集团等10家交易方承诺的2017年度预测净利润4.52亿元少约4.27亿元，完成比例仅为5.48%。

中农集团方面认为，中农国际无法完成业绩承诺，主要是缺乏项目建设资金导致钾肥项目扩建不成。“最根本最核心的原因是东凌国际控股股东违约，导致募集配套资金失败。”

而上市公司相关人士对此则表示，2017年中农国际未完成业绩承诺，主要原因是钾肥市场价格暴跌。“重组评估时预测2017年钾肥价格为395美元/吨，实际为221美元/吨，价格相差174美元/吨。”次要原因才是钾肥项目产能未如期扩建。“2017年钾肥项目的产能仍然是10万吨/年，在产能充分发挥的前提下，中农国际去年钾肥产量为17.3万吨。”

上市公司透露，因中农国际未完成业绩承诺，中农集团等10家交易方需要向上市公司补偿现金2.47亿元和1.17亿股股份。“目前这个状况，我们会去找这10家交易方来沟通赔偿。如果沟通不行，那公司肯定会辅助法律（手段），维护上市公司股东的权益。”东凌国际相关人士表示，目前公司要解决的问题有两个，一是就中农国际业绩未达标向相关承诺方索赔，二是尽快确定资产减值数据，启动索赔。

而中农集团方面则称，直至今天，东凌国际未将一分钱投入到项目的扩建，并且对中农国际老挝钾盐项目的扩建方案及资金申请均不予批准，导致中农国际预期利润的实现失去基础和前提。

中农集团相关负责人表示，各方签订的《非公开发行股份购买协议补充协议》对项目资金安排有很明确的约定，募集配套资金及为项目筹集信贷资金都是上市公司在先义务。重组交易方案获批后，中农集团立即配合东凌国际完成了中农国际的股权交割过户，但东凌国际的控股股东及实际控制人单方面违约导致募集配套资金失败，直接导致项目缺乏启动资金被迫搁置，这是最根本最核心的原因。在此后两年多的时间里，东凌国际也始终未如约为项目筹集信贷资金。事实上，东凌国际的自有资金就足以启动老挝钾盐项目的扩建，而东凌国际的大量闲置资金宁可用于购买理财产品，也拒绝投入项目建设、释放项目业绩。

不过，东凌国际相关人士则称，公司实控人赖宁昌放弃认购定增股份主要原因是原本说好南区50万吨/年的扩产能毫无进展，而且“根据重组协议，无论大股东是否认购，（中农国际）都得完成业绩。没有完成，你（业绩承诺方）赔你（业绩承诺方）的，大股东赔大股东的。”

《每日经济新闻》记者注意到，对于钾肥项目产能扩建的资金问题，上市公司和中农集团足足争辩了两年，双方可谓“公说公有理，婆说婆有理”。

2014年11月，双方签署《补充协议》，一致认可募集配套资金到位情况及到位时间对中农国际的正常经营、老挝钾盐项目建设及业绩承诺起着决定性作用，上市公司称将尽最大努力促使募集配套资金顺利完成并全部用于中农钾肥的建设。但协议同时称，募集配套资金的成功与否不影响《非公开发行股份购买资产协议》及补充协议的生效与实施。

同时，上市公司还承诺，在限定时间内，尽最大努力促成中农国际或中农钾肥获得银行或其他金融机构5亿~10亿元的信贷资金。如上述募集配套资金及银行融资仍不能满足老挝钾盐项目资金需求，上市公司与中农国际还将共同协商以其他合理有效的方式最终解决老挝钾盐项目的全部资金需求。