*ST巴士董事王献蜀失联现后遗症：巴士科技业绩承诺方现金补偿落地存风险

每经记者 肖达明    每经编辑 赵桥    

虽然已经书面辞去上市公司总经理的职务，并被免去在核心子公司巴士在线科技有限公司（以下简称巴士科技）的职务，但*ST巴士（002188，SZ）的失联董事王献蜀对于上市公司的未来仍发生着影响。

由于王献蜀的缺席，巴士科技2017年经营陷入困境。*ST巴士昨日（5月15日）晚间披露的法院判决公告显示，巴士科技已经无力向合作方支付项目款项。

此外，王献蜀失联后接二连三引出的关联债务也令*ST巴士疲于应对。近日公告显示，由于2017年巨亏，巴士科技远没有达到当初许下的业绩承诺，包括王献蜀控制的中麦控股有限公司（以下简称中麦控股）等业绩承诺方需要将全部股份都拿出来进行补偿，由于股份价值不足，还需要进行现金补偿。由于王献蜀的失联，这一补偿的落实也存在难度。

业绩补偿现金偿付能力存疑

2015年，巴士在线（即*ST巴士）以发行股份及支付现金相结合的方式从中麦控股等相关方处收购巴士科技100%股权，上市公司中文全称由“浙江新嘉联电子股份有限公司”变更为“巴士在线股份有限公司”，并进入广告服务业及互联网业务领域。通过获取增发份额，中麦控股成为巴士在线的第二大股东。

如今，中麦控股的第二大股东地位或将不保。*ST巴士年报显示，巴士科技2017年净利润为-8721万元，而2017年巴士科技的业绩承诺数为2亿元，差异额达到2.87亿元。

昨日晚间公告显示，巴士科技未完成2017年度业绩承诺，并在业绩承诺期结束即2017年度结束时，存在减值情形。依据各方于重大资产重组时签署的《盈利承诺及补偿协议》，中麦控股、佳创实业、高霞等合计11名补偿义务人，需按约定向公司进行2017年度业绩补偿，合计应补偿股份为9280万股，*ST巴士以1元的总价回购并注销。

而中麦控股负担的补偿股份数却达6815万股。根据今年一季报，作为第二大股东，中麦控股总的持股数才为2921万股。

中麦控股以外，11位业绩补偿承诺人持有股份全部都不足补偿股份。此外，鉴于中麦控股、高霞和南昌佳创实业有限公司（以下简称佳创实业）股票处于质押、冻结状态，能否完成回购注销仍需与交易对方进行协商。 

若能成功回购注销，支付全部股份之外，11位业绩补偿承诺人还不得不支付现金补偿差额，而中麦控股需要补偿的金额达到了4.61亿元。

问题在于，中麦控股是否有能力支付？《每日经济新闻》此前报道，从重组之初开始，中麦控股就处于资金紧张的状态。在担任上市公司总经理期间，王献蜀还“公章私用”，将几笔出借给中麦控股方面的债务和上市公司扯上了关系，中麦控股无力偿还，引火上市公司。

在上市公司内控报告中，王献蜀被指责在未经公司任何审批流程及授权的情况下，私自签订借款协议和数份担保合同，致使公司涉诉且金额巨大，巨额诉讼迫使公司2017年度财务报告中计提大量的预计负债，导致公司巨额亏损。

董事失联致使补偿存不确定性

值得注意的是，在2017年报中，中汇会计师事务所表示由于审计过程中，所实施的函证、访谈等程序未能获取满意的审计证据，涉及应收账款3.76亿元、营业收入4.51亿元，中汇会计师事务所无法确定是否有必要对应收账款、营业收入以及财务报表其他项目作出调整，也无法确定应调整的金额，因此表示无法表示意见，*ST巴士年报也被出具“非标”审计意见。

*ST巴士今年4月份公告显示，由于王献蜀“未明的失联原因以及后续暴露出的严重背信行为”，企业信誉严重受损，众多客户合作态度转向观望，甚至拒绝提供合作事项的后续进展资料，不配合审计回函，也不按账期回款。

今年1月24日，*ST巴士总经理王献蜀向上市公司递交的书面《辞职报告》。其因长时间不能到岗履职，申请辞去公司总经理及法定代表人职务，辞去上述职务后，王献蜀仍担任公司第四届董事会董事。

今日（5月16日），*ST巴士办公室人员告诉《每日经济新闻》记者：“在回购注销相关股份的过程中王献蜀的缺席还是会构成一定影响，具体的法律问题还需要研究。此外，他也是无限连带补偿责任人。”

对于目前是否能与王献蜀取得联系，上述办公室人员说：“之前我们通过一个指定的联系人与他取得受限的联系，但现在他已经不再是上市公司的法定代表人了，我们也没有得到更新的消息。对于王献蜀何时出现解决问题，暂时还无法预计。”

会计确认和业绩补偿只是一方面，另一方面是经营持续性。中汇会计师事务所在回复监管函中表示，巴士在线公司管理层制定的经营计划未来实现具有不确定性，结合巴士在线公司目前面临的多项诉讼，巴士科技公司经营困难等情况，仍无法完全消除与持续经营相关的重大不确定性。

5月15日晚间发布的公告显示，巴士科技的合作方星空华文国际传媒有限公司起诉巴士科技胜诉，巴士科技承认原告在本案中所主张的事实，并当庭表示对原告所有诉讼请求和所依据的事实理由均无异议。但因被告公司经营困难，自身业务开展的经营收入未收回，无力向原告支付。