黄河旋风回复上证所问询：失控时点为2018年 是否取消回购仍未有定论

每经记者 许自然    每经编辑 陈旭    

虽然黄河旋风（600172，SH）“失控门”已经历“一波三折”的演变，但仍未有偃旗息鼓的迹象。

距离上证所问询一周多之后，5月8日晚间，黄河旋风发布《对上海证券交易所问询函的回复公告》（以下简称《公告》），再度公开发声。

图片来源：视觉中国

黄河旋风否认损害中小股东利益

对于持有黄河旋风的投资者而言，过去一周多的时间可谓甚是熬煎。交易软件显示，4月26日以来，7个交易日间黄河旋风股价累计下跌27.58%。

作为率先跟踪报道黄河旋风巨量下跌以及围绕其全资子公司上海明匠股权转让一系列纠葛的财经媒体，《每日经济新闻》日前独家发布了题为《黄河旋风两跌停后“失控门”剧情反转 陈俊发函取消回购上海明匠》、《独家！上海明匠陈俊澄清“失控门”：审计的矛盾在收入确认方法取消回购不会脱离黄河旋风》、《独家！黄河旋风“失控门”首次交流会现场：回购上海明匠“事实上已取消”》等多篇稿件，已将事情原委详细道明。

5月8日晚间，黄河旋风发布《公告》，根据其内容，公司表示决定出售上海明匠的原因为：黄河旋风和上海明匠业务跨度较大，强行控制有可能对上海明匠核心团队的稳定性带来不利影响，进而对上海明匠业务带来不利影响，为了保护黄河旋风及中小投资者利益，决定整体转让上海明匠的股权。

同时，黄河旋风认为在对上海明匠失去控制的情况下，无法尽快对上海明匠进行审计评估，拖延下去可能给公司带来更大损失，公司董事会以确保黄河旋风的投资保值增值、实现投资成本收回并实现一定的投资收益为原则，充分考虑各种因素后确定了该次交易。

因此，黄河旋风将上海明匠出售予其原创始人陈俊，不损害公司及中小股东利益。

最终，黄河旋风将出售上海明匠一事定性为“是在对标的资产失去有效控制的情况下，防止给公司和投资者带来更大损失而采取的应急解决措施。”

虽然黄河旋风认为此举不损害中小股东利益，但又坦承“管理层对智能制造行业在管理经验和人才储备方面准备不足，对并购投资存在的后续风险缺少预判和应对措施。董事、监事、高管人员在对上海明匠管理过程中履行了勤勉尽责义务，但管理效果与预期有差距。”

陈俊：本人并无违反诚实守信义务行为

针对不配合审计工作的开展是否违反了诚实守信义务这一问题，根据《公告》，陈俊表示，“技术出身的我，过于重视业务发展和技术进步，忽视管理的提升，导致审计所需资料未能及时提供，造成会计事务所未能及时出具审计报告，我负有管理责任。”

“事发后，黄河旋风领导非常重视，多次批评教育，学习上市公司管理规则和信息披露规则。我对财务管理工作重视不够，有管理责任，但不存在故意不配合审计工作，没有违反诚实守信义务行为。”陈俊表示。

在日前《每日经济新闻》发布的题为《独家！上海明匠陈俊澄清“失控门”：审计的矛盾在收入确认方法 取消回购不会脱离黄河旋风》的文章中，陈俊曾对《每日经济新闻》记者表示，我们是按照完工百分比来确认（收入、利润）的，我们的母公司（上市公司黄河旋风）是按照验收来确认收入的。在这个问题上，会计这里是存有一定疑虑的，比如有些可能是新接的项目，就还没有把材料都准备好。

不过，在《公告》中，并未发现有关完工百分比法的表述。

陈俊在《公告》中还表示，基于我本人是明匠实际控制人，并不存在不配合审计工作的开展，业务量增加导致没有按时、按要求及时提供资料，并没有违反诚实守信义务行为，综上，没有侵犯黄河旋风以及其他中小投资者利益。

失控时点为2018年进行年报审计期间

针对“对上海明匠是否失去控制，失去控制的具体时点，对于丧失控制事项前期是否履行了充分的信息披露义务”这一问题，《公告》表示，鉴于审计机构无法按照正常程序开展审计工作，公司无法掌握上海明匠2017年度审计后的财务状况，因此，黄河旋风对上海明匠管理失去控制的时点为在2018年进行年报审计期间。

根据《公告》，黄河旋风认为，无法推动对上海明匠的审计工作、无法获取上海明匠经审计的财务情况，是黄河旋风在管理上失去对上海明匠控制的标志性事件，管理失控的时点为2018年对上海明匠进行审计期间。失控过程是渐进的，有迹象但不明显，而且公司一直在努力尝试进行融合与管控，在失去控制的前期无法进行明确的信息披露。公司对于上海明匠失去控制的信息披露日为2018年4月26日，即2017年度报告公告时点。

针对未来，黄河旋风表示，目前，对于上海明匠重新审计的前期准备工作已经开始。黄河旋风将根据上海明匠的重新审计结果情况，继续确定标的资产是否完成业绩承诺。黄河旋风不存在变相豁免交易对方补偿义务的意图，将根据上海明匠的重新审计结果情况，继续确定标的资产是否完成业绩承诺。

是否继续转让上海明匠仍需审议

具体到对陈俊提出的解除《股权转让协议》申请的态度，是否仍坚持向陈俊转让上海明匠智能系统有限公司100%股权这一问题，《公告》表示，正在对陈俊提出的解除《股权转让协议》的申请进行研究评议，是否继续转让上海明匠100%股权，需要公司董事会、股东大会审议确定。

同时，黄河旋风表示，对陈俊提出的解除《股权转让协议》的申请，按照公司审议程序，如果不同意股权转让，《股权转让协议》将不会生效，对方不存在违约责任。反之，黄河旋风保留要求其继续履行协议、追究其违约责任的权利。