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接近监管层人士:对于CDR发行比例后期会出台规范性文件进行明确

21世纪经济报道 2018-05-05 14:17:26

接近监管层人士表示,对于CDR发行比例的问题,通常市场会出于交易流动性的考虑,要求公司发行比例不低于某一个比例,CDR也存在这个问题。该人士称,后期会出台规范性文件进行明确,并表示也可能不会采取硬性的比例要求规定。

图片来源:摄图网

CDR(中国存托凭证)距离A股的脚步正越来越近。

继3月底证监会发布《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见》(下称“《若干意见》”)后,5月4日,证监会新闻发言人常德鹏表示,《存托凭证发行与交易管理办法》(下称“《管理办法》”)将于披露日起正式向社会公开征求意见。

常德鹏称,《管理办法》将从CDR的监管原则、发行条件、发行程序、再融资原则、信息披露规则、投资者保护等多个方面进行明确,未来即将推出的“沪伦通”也将以CDR形式实现。

不过,对于投资者关注的CDR发行比例、是否能与基础证券转换等问题,《管理办法》中仍暂未提及。

业内人士认为,参考此前《若干意见》中对遴选试点企业标准的规定,短时间内CDR发行企业数量不会太多,但随着相关详细政策、法规的陆续出台,即使如此对于具有高科技创新型“独角兽”企业的回归,仍具有重要意义。

CDR落地临近

《管理办法》征求意见稿的披露,预示着已数次占据资本市场头条的CDR将逐步成为现实。

此前3月底,《若干问题》中曾提及创新企业的回归有IPO与发行CDR双种方式的途径,并对筛选试点企业的初步标准作出了规定。

其中,《若干问题》中提及,试点企业的行业范围应当属于互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业;同时试点企业若为已上市的红筹企业,则市值不低于2000亿元,未上市企业的最近一年营业收入不低于30亿元且估值不低于200亿等要求。

《管理办法》在此基础上,则进一步对申请企业的设立经营时间、实控人变更和股东是否涉及违法等方面作出规定,并对CDR的发行上市、存托托管、信息披露、投资者保护、监督管理以及法律责任等方面作出全面安排。

常德鹏表示,《管理办法》主要针对参与型存托凭证的发行、上市等作出了规定,明确境外基础证券发行人应当参与存托凭证发行,承担发行人、上市公司义务。在监管原则上,则总体从严把握,明确境内实体运营企业应当对与其有关的信披内容的真实、准确、完整承担责任,并针对同股不同权等事项作出特别披露要求。

同时,《管理办法》中规定,境外基础证券发行人不得通过发行CDR在境内重组上市。

此外,常德鹏称,证监会正在推进沪伦两地股票市场互联互通机制建设,“沪伦通”项目初期也拟采取存托凭证互挂方式实现两地市场互联互通。

不过,对于海外红筹企业发行CDR比例,以及CDR与基础证券之间转换采用何种方式进行等问题,《管理办法》中仍未提及。

接近监管层人士表示,对于CDR发行比例的问题,通常市场会出于交易流动性的考虑,要求公司发行比例不低于某一个比例,CDR也存在这个问题。该人士称,后期会出台规范性文件进行明确,并表示也可能不会采取硬性的比例要求规定。

5月4日,北京一家大型券商策略分析师则表示,由于目前人民币仍未实现自由兑换外汇,一旦出现A股和境外市场割裂的情况,CDR很容易出现“同股不同价”的情况,从而成为投机套利的对象。

“现阶段下,实现CDR自由的双向转换有很大的难度,大概率会采用部分转换的形式。”上述分析师说。

投保具“中国特色”

根据《管理办法》披露,CDR正式落地后,投资者可以通过购买基金的方式间接投资,也可以直接进行投资。这对于以散户为主的A股来说,如何在CDR发行后实现跨境监管,并实现对投资者利益的保护,是一个不得不关注的话题。

5月4日,证监会相关负责人表示,考虑到一些红筹企业涉及VIE架构,境外上市公司与实体运营公司间的权利义务仅以合同约定,为防止投资者在利益受损时申诉困难,《管理办法》中设置了多项特有的投资者保护措施,如CDR持有人特别事项单独表决机制,境外基础证券发行人及其控股股东、实际控制人的退市回购义务,境内实体运营企业对与其有关信息披露的责任等。

同时,《管理办法》还对境外基础证券发行人涉及特定经营风险、投票权差异、VIE等问题,要求其在公开发行文件的显要位置充分、详细披露相关情况特别是风险、公司治理等信息,并以专章说明依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施。

此外,在《管理办法》针对投资者保护中,中证中小投资者服务中心有限责任公司(下称“投服中心”)的出现颇具“中国特色”。

与A股类似,投服中心可以购买最小交易份额的CDR,依法行使CDR持有人的各项权利;也可以接受CDR持有人的委托,或者以公开征集权利委托的方式,代为行使CDR持有人的各项权利,并可以支持受损害的CDR持有人依法向人民法院提起民事诉讼。

上文接近监管层人士表示,近年来投服中心在A股的模式将被借鉴至CDR中,并希望以此来真正实现对中小投资者利益的保护。

此前《若干意见》中,则曾提及发行CDR的企业,投资者合法权益受到损害时,试点企业应确保境内投资者获得与境外投资者相当的赔偿。

“从筛选标准看,首批CDR试点企业不会很多,基本会属于BATJ这样大型的、运营成熟的互联网公司,但新制度的推出总无法预知可能隐藏的风险,做好投资者保护很有必要。”北京一家私募高管说。

东方证券首席经济学家邵宇则表示,CDR的落地有利于创新企业回归,但仍需要注意在推出过程可能存在的问题,并认为应该循序渐进推进,不应操之过急。

来源:21世纪经济报道 记者:饶守春 

责编 郭鑫

原标题: CDR发行办法征求意见 “独角兽”回归脚步愈近

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