影视资产重大重组多失败，芒果TV为何能“逆风“上市 成2017年至今成功过审的第一例？

每经记者 毕媛媛    每经编辑 温梦华    

今年可谓是视频网站的丰收年，继爱奇艺、bilibili（B站）相继赴美上市后，芒果TV也不甘落后，将成功注入快乐购，成为A股唯一拥有知名视频网站的上市公司。

2018年4月26日晚间，湖南广播电视台旗下上市公司快乐购（300413，SZ）发布公告称，收到证监会通知，经证监会上市公司并购重组审核委员会2018年第20次并购重组委工作会议审核，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。

若交易顺利完成，快乐阳光、芒果互娱、天娱传媒、芒果影视和芒果娱乐将成为上市公司的全资子公司。

但在影视文化并购趋严下，芒果TV为何能获得审核通过？后续又将面临怎样的风险？

上市一波三折终获批

回溯公告，快乐购拟115亿元打包收购芒果系5家公司的重组计划可谓一波三折。

2016年8月，快乐购就曾宣布收购湖南广播电视台旗下七家公司，但是首次注入资产计划却在三个月后终止。快乐购表示，终止交易的原因是“相关国资监管部门的批复，本次重大资产重组方案中涉及的标的公司资产状况较为复杂，重组方案尚待商讨和完善，目前实施条件尚不成熟。”

2017年9月底，快乐购再启重组，收购资产从七家公司变为五家。快乐购宣布计划向特定对象非公开发行5.88亿股，以115.5亿元总价，收购同在湖南广电旗下的芒果TV、天娱传媒、芒果互娱、芒果影视和芒果娱乐5家公司的100%股权；同时募集20亿元资金用于扩建芒果TV版权库项目和云存储及多屏播出平台项目。

一个月后，深圳证券交易所（深交所）对于快乐购重组交易提出问询，上市公司三次宣布延期回复问询函后，于2017年11月21日公开了深交所问询函的回复，并调整了重组预案，同日，上市公司复牌。

2017年11月30日，湖南广播电视台党委书记、台长、湖南广播影视集团有限公司党委书记董事长吕焕斌公开表示，快乐购的重组方案已经获得了中宣部、广电总局等相关主管部门的批复。“未来重组后的上市公司4年的业绩承诺将达到41亿的净利润，我们有信心超额完成这一目标”。

4月26日，终于等到证监会发布公告，快乐购收购芒果TV、天娱传媒、芒果互娱、芒果影视和芒果娱乐5家公司的交易审核通过。

▲湖南广播电视台旗下上市公司快乐购相关公告

此次重组，快乐购将以115.51亿元作价，收购包括湖南快乐阳光、天娱传媒、芒果影视、芒果互娱、芒果娱乐5家公司100% 的股权。其中，芒果TV的母公司快乐阳光作价95.3亿元、艺人经纪公司天娱传媒作价5.03亿元、芒果影视作价5.4亿元、芒果娱乐作价4.68亿元和芒果互娱作价5.08亿元。

在今年的4月初，快乐购披露了拟注入上市公司的5家公司的最新财务数据，其中包括芒果TV的最新财务状况。

资料显示，芒果TV2017年营业收入33.85亿元，相对于2016年的18.17亿元，增幅达86.3%。在净利润方面，芒果TV终于扭亏为盈，2017年实现净利润4.89亿元，而2016年同期则为亏损6.9亿元。

影视重组并购相继折戟，芒果TV上市或存风险？

芒果TV成功注入快乐购上市，还有一层特殊性——它是2017年至2018年影视行业重大重组并购案成功的第一例。

自2016年9月《上市公司重大资产重组管理办法》正式实施，以及监管层对VR、游戏、影视、互联网金融等纯概念题材的并购审核日渐趋严，不少影视类资产并购重组失败，这种现象也从2017年延续到了2018年。

据天风证券研究所数据显示，2016年及2017年，传媒类并购数量及并购金额相对2015年均有明显下降，传媒板块的商誉增速放缓。受制于传媒行业并购整体降温，传媒行业中的影视类并购也逐渐趋冷。

综观2016年的整个影视传媒业，延续并扩展了2015年的并购浪潮。但与往年不同的是，监管层对影视行业的并购重组趋严，影视明星想通过上市公司并购重组实现一夜造富的梦想破灭，如唐德影视终止收购范冰冰旗下的无锡爱美神影视文化有限公司51%股权；暴风集团耗资10.8亿元购入吴奇隆、刘诗诗的稻草熊影业60%股权被证监会否决。

到了2017年，影视并购仍在低谷徘徊。Wind资讯数据显示，2017年申万传媒行业重大重组事件有最新披露的共有25起，完成或过户14起，失败5起，余下的仍处于董事会预案、证监会反馈意见回复阶段。

同时，多家上市公司知难而退，主动放弃了并购交易，如当代东方去年7月披露的拟以25.5亿的高价并购永乐影视预案，因永乐营收净利波动过大，部分财报和之前宏达新材欲收购永乐影视时的数据不一致，遭到深交所问询；去年2月23日，乐华文化宣布，放弃与上市公司共达电声的并购，准备独立IPO；今年3月，长城影视收购首映时代再次遭到证监会否决。

每经记者注意到，芒果TV此次上市，是2017年至今第一起过审的影视资产重大重组。香颂资本执行董事告诉《每日经济新闻》记者：“芒果TV能够顺利注入上市公司主要是因为背靠湖南广电这棵大树，得以形成稳定的收益和利润。”

不过，尽管含着金钥匙出生，芒果TV在2015年和2016年净利润亏损分别达9.56亿元和7.06亿元。单凭2017年上半年业绩的高速增长就无限憧憬美好未来，目前看来，似乎仍有些过于乐观。

▲《快乐大本营》节目截图

不过，过于依赖综艺爆款的芒果tv，一旦面临综艺疲软，或将会面临重大风险。“其与湖南广电之间的关系也是一柄双刃剑，既可以获得商业资源导入、但也无法完全独立发展。未来上市后，一方面要与BAT旗下纯粹的网络视频企业竞争，另一方面还要和湖南广电内部的传统媒体竞争”，沈萌表示。

一位接近快乐购的人士则对记者透露：“大家一直都觉得它能上市，一是因为有强大的股东背景，二是因为它的资产没问题，至少从财务报表上利润可以保证其未来几年没有问题，没有硬伤。”

不管从财务报表还是业务上来说，该人士都表现出乐观态度：“它对会计政策其实有调整，调整后接下去几年本来就每年要多几个亿出来，保证公司未来几年的对赌业绩完全没有问题，芒果TV也不是单纯的视频网站，它有湖南台强大的内容资源，所以从整体上来说是赚钱的”。