黄河旋风5.5倍PE出售定价显失公允 关联交易疑涉“高买低卖”遭诟病

每经记者 李彪    每经编辑 陈旭    

3年前黄河旋风以35.6倍PE收购上海明匠，如今计划用5.5倍PE将上海明匠出售给创始人陈俊，背后的最大受益者是谁？中间的关联交易是否合规？

4月26日，河南黄河旋风股份有限公司（以下简称黄河旋风）的公告显示，公司将以6.98亿元的价格向陈俊转让公司持有上海明匠（上海明匠智能系统有限公司）100%的股权。陈俊持有黄河旋风7986万股，占比5.41%，为公司第二大股东。

相较于3年前以4.2亿元收购上海明匠，表面上看3年间黄河旋风增收近2.8亿元，但在收购前一年即2014年，上海明匠的净利润为1177.65万元，这意味着收购时候的PE高达35.6倍。而按照2016年上海明匠的净利润计算，此次计划出售的PE仅有5.5倍，这也造成公司中小股东普遍不满，认为其价值被低估。

由此，本次股权转让是否存在违规关联交易也成为市场的焦点之一。

黄河旋风低估值出售“摇钱树”

近日，《河南黄河旋风股份有限公司关于公司与陈俊签署上海明匠智能系统有限公司100%股权之股权转让协议暨关联交易的公告》（以下简称《关联交易的公告》）内容显示，河南黄河旋风股份有限公司）向陈俊以6.98亿元的价格转让公司持有的上海明匠智能系统有限公司100%股权。

从财务数据来看，截至2016年12月31日，上海明匠经审计的总资产为8.83亿元，总负债为5.51亿元，净资产为3.32亿元，2016年度实现主营业务收入5.45亿元，2016年实现净利润1.26亿元。

截至2017年9月30日，上海明匠未经审计的总资产为13.03亿元，总负债为8.56亿元，净资产为4.47亿元，2017年前三季度实现主营业务收入4.24亿元，实现净利润1.07亿元。

以2016年上海明匠的财务数据来看，如果按照6.98亿元的价格出售，黄河旋风出售上海明匠的PE仅为5.52倍，数据上看意味着上海明匠的价值被低估。

2015年9月，黄河旋风发布公告称，公司重大资产重组事项获得中国证监会无条件审核通过，即表明收购上海明匠的工作尘埃落地。而收购当年，上海明匠的净利润并不抢眼，2015年的净利润为3200余万元。一年时间，净利润增长了将近3倍。

此外，当初黄河旋风收购上海明匠的目的就是借机切入“工业4.0”，黄河旋风在收购后的多次报告中，均表露出对上海明匠未来的发展充满信心。作为黄河旋风的“摇钱树”和转型升级的支撑点，上海明匠被出售着实令业界感到意外。

关联交易是否合规受质疑

按照黄河旋风给出的出售上海明匠的理由，是因为上海明匠与上市公司自身业务跨度较大，而且与陈俊在管理理念、发展思路等方面存在分歧，此外还有一个更为引人注目的问题是：2017年上海明匠的审计工作不能正常进行，公司已失去对上海明匠的控制。

实际上，陈俊持有黄河旋风7986万股，占比5.41%，同时他也是上海明匠的创始人。

对此，北京中会仁会计律师事务所会计师丁会仁向《每日经济新闻》记者介绍，黄河旋风出售上海明匠，作为关联的双方交易，其选择的交易时点和交易对价存在一定的问题，无论从财务角度还是投资角度，有违公平和公正原则。

丁会仁进一步解释，上市公司剥离不良资产或者剥离副业很正常，特别是国家大政方针变动或者企业战略调整的时候，黄河旋风剥离上海明匠的理由或者背景却很难服众，如果仅仅是管理理念出现分歧，完全有更好的办法去解决，从股市下跌的情况看，黄河旋风出售上海明匠的真实理由可能是深层次的、不可调和的矛盾，造成他们宁愿付出股价下跌的代价。所以从战略角度而言，这是一个两败俱伤的局面。

同时，上海明伦律师事务所律师王智斌告诉《每日经济新闻》记者，黄河旋风从收购再卖出上海明匠的做法，和此前一家上市公司的做法类似，该上市公司因先剥离子公司后又高价买回，损害广大中小股东的利益被证监会处罚。相比之下，黄河旋风的做法是反向操作，是否存在违规的关键还是要看买进、卖出时候的竞价是否公允，两个交易过程中有没有损害广大股东的利益。

实际上，在2015年黄河旋风收购上海明匠之时，就曾引起了行业内的质疑。黄河旋风以每股7.88元的价格定向发行5329.95万股股份，用于收购明匠智能100%股权。由此计算明匠智能全部股权价值高达4.2亿元，相比上海明匠2014年净利润1177.65万元，PE大致为35.6倍。而此次计划用5.5倍PE出售，是否存在“高买低卖”的嫌疑呢？

王智斌认为，“高买低卖”本身不是法律上的问题，买的时候看错了，运营不及预期，出现投资方向失误的情况也会发生。但是，如果购买的是优质资产，同期的资产出现了向好的增长态势，这时候“高买低卖”就不符合正常的商业逻辑了，对中小股东来说，就有合理的理由怀疑里面存在利益输送，特别是对于原来公司股东的利益输送。

丁会仁也提出了类似的质疑，从20倍溢价收购到5.5倍PE出售，从价值总值上说，3年时间内的利益输送很明显，对上市公司的小股东是不公平的，这也是证监会重点监控的地方，其猫腻在于，以合法并购行不合理利益输送。